คุณไม่จำเป็นต้องมีทนายความเพื่อจดทะเบียนสตาร์ทอัพหากรูปแบบการก่อตั้งของคุณเป็นไปตามมาตรฐาน เช่น บริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C (C corp) ในเดลาแวร์แบบหุ้นประเภทเดียวที่มีผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกา มีประวัติทรัพย์สินทางปัญญา (IP) ที่โปร่งใส และมีการแบ่งสัดส่วนหุ้นที่ไม่ซับซ้อนระหว่างคน 2 หรือ 3 คน บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์จัดการกรณีเหล่านี้ได้เป็นอย่างดี บริการเหล่านี้สามารถยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท ขอรับหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) และสร้างข้อตกลงหุ้นของผู้ก่อตั้งผ่านเทมเพลตที่สร้างขึ้นสำหรับสถานการณ์จำลองนี้ แต่คุณควรพิจารณาจ้างทนายความเมื่อมีความซับซ้อนเพิ่มขึ้น เช่น มีหุ้นหลายประเภท มีผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติ มีการจัดการ IP ที่ไม่ปกติ และมีตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap Table) ที่มีประวัติสะสมมาระยะหนึ่ง

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่าบริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ทำอะไรได้บ้าง เมื่อใดที่คุณควรจ้างทนายความด้านการจดทะเบียนสตาร์ทอัพ และข้อผิดพลาดที่มักทำให้ผู้ก่อตั้งที่ไม่มีคำแนะนำทางกฎหมายต้องประหลาดใจ

ประเด็นสำคัญ

• การก่อตั้งสตาร์ทอัพตามมาตรฐาน เช่น บริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ในเดลาแวร์ที่มีหุ้นประเภทเดียวและมีผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกา มักจะสามารถดำเนินการผ่านบริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ให้เสร็จสิ้นได้โดยไม่ต้องมีที่ปรึกษาทางกฎหมาย

• คำแนะนำทางกฎหมายจะคุ้มค่าเมื่อโครงสร้างของสตาร์ทอัพเกี่ยวข้องกับหุ้นหลายประเภท ผู้ก่อตั้งชาวต่างชาติ ตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นที่ซับซ้อน หรือการจัดการ IP ที่ผิดปกติ

• ข้อผิดพลาดในการจดทะเบียนบริษัทที่มีต้นทุนสูง เช่น การพลาดกำหนดเวลาการเลือก 83(b) และการเลือกประเภทนิติบุคคลที่ผิด สามารถหลีกเลี่ยงได้ด้วยคำแนะนำที่เหมาะสมเมื่อก่อตั้งบริษัท

คุณจะจดทะเบียนบริษัทสตาร์ทอัพโดยไม่ใช้ทนายความได้หรือไม่

ธุรกิจจำนวนมากที่มีโครงสร้างไม่ซับซ้อนสามารถจดทะเบียนบริษัทโดยไม่ใช้ทนายความได้ ตัวอย่างเช่น หากคุณกำลังก่อตั้งบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ในเดลาแวร์ที่มีหุ้นประเภทเดียวและมีผู้ก่อตั้งหนึ่งหรือสองคน บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์จะดูแลขั้นตอนเหล่านี้ให้ได้

การจดทะเบียนบริษัท "ตามมาตรฐาน" มีข้อสันนิษฐานดังนี้

• หุ้นสามัญประเภทเดียว: ธุรกิจไม่มีหุ้นบุริมสิทธิ ประเภทหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและไม่มีสิทธิออกเสียงแยกกัน หรือข้อกำหนดที่หลงเหลือจากการระดมทุนรอบก่อนหน้า

• ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกา: ผู้ก่อตั้งที่อยู่นอกสหรัฐอเมริกาจะมีคำถามเกี่ยวกับภาษีและการย้ายถิ่นฐานซึ่งเทมเพลตไม่ได้สร้างขึ้นมาเพื่อตอบคำถามเหล่านี้

• ประวัติ IP ที่โปร่งใส: โค้ด ดีไซน์ หรือทรัพย์สินทางปัญญา (IP) อื่นๆ ทั้งหมดต้องเกิดขึ้นหลังจากการก่อตั้งบริษัท หรือผู้ก่อตั้งยินดีที่จะโอนสิทธิ์สิ่งที่เกิดขึ้นก่อนหน้านั้นผ่านข้อตกลงการโอนสิทธิ์ในสิ่งประดิษฐ์ที่เป็นมาตรฐาน

• การแบ่งสัดส่วนหุ้นที่ไม่ซับซ้อน: มีผู้ก่อตั้งแบ่งสัดส่วนหุ้นกันสองหรือสามคนเป็นตัวเลขกลมๆ โดยไม่มีข้อตกลงเสริมเกี่ยวกับการเร่งระยะเวลาให้สิทธิหรือข้อกำหนดการซื้อคืนที่ไม่ปกติ

บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ทำอะไรบ้าง

บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์จะกำหนดให้ลำดับขั้นตอนซึ่งโดยปกติแล้วทนายความด้านการจดทะเบียนสตาร์ทอัพจะต้องอธิบายให้คุณทราบเป็นระบบอัตโนมัติ โดยมีวิธีการทำงานดังต่อไปนี้

• หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท: แพลตฟอร์มจะยื่นเอกสารนี้ต่อรัฐ ซึ่งจะเป็นการสร้างบริษัทคอร์ปอเรชันของคุณอย่างเป็นทางการและทำให้มีสถานะทางกฎหมาย

• การขอหมายเลข EIN: แพลตฟอร์มจะขอหมายเลข EIN ให้คุณกับทาง IRS คุณจะต้องใช้หมายเลขนี้ในการเปิดบัญชีธนาคารหรือดำเนินการจ่ายหนี้เงินเดือน

• การออกหุ้นให้ผู้ก่อตั้ง: แพลตฟอร์มจะสร้างข้อตกลงการซื้อหุ้นโดยอิงตามการแบ่งสัดส่วนหุ้นที่คุณระบุ โดยใช้เทมเพลตที่สะท้อนถึงข้อกำหนดมาตรฐานของสตาร์ทอัพ

• เอกสารการกำกับดูแลกิจการ: แพลตฟอร์มจะจัดทำหนังสือยินยอมของคณะกรรมการชุดแรกและข้อบังคับของคุณ ซึ่งเป็นเอกสารภายในที่กำหนดวิธีการดำเนินกิจการของบริษัทตั้งแต่เริ่มต้น

• การยื่นการเลือก 83(b): แพลตฟอร์มจะรวมการยื่นการเลือก 83(b) เข้าไว้ในขั้นตอนการก่อตั้งบริษัท สิ่งนี้มีความสำคัญเนื่องจากคุณมีเวลาเพียง 30 วันนับจากวันที่ซื้อหุ้นเพื่อยื่นการเลือกกับทาง IRS

Stripe Atlas จัดการขั้นตอนทั้งหมดข้างต้น ซึ่งช่วยให้ขั้นตอนที่เคยต้องพึ่งพาที่ปรึกษาทางกฎหมายง่ายยิ่งขึ้น ผู้ก่อตั้งจะสามารถเริ่มต้นบริษัทได้ในไม่กี่คลิก และเริ่มทำธุรกรรมธนาคาร ระดมทุน ตลอดจนรับชำระเงินจากลูกค้าได้ทันทีหลังจากจดทะเบียนบริษัท

ควรจ้างทนายความด้านการจดทะเบียนสตาร์ทอัพเมื่อใด

ทนายความด้านการจดทะเบียนสตาร์ทอัพจำเป็นเมื่อการจดทะเบียนบริษัทเกี่ยวข้องกับการเจรจาต่อรอง การตัดสินใจ หรือโครงสร้างที่ไม่อยู่ในเทมเพลตมาตรฐาน ซึ่งมักจะมีสถานการณ์จำลองบางอย่างเกิดขึ้น ดังนี้

• หุ้นหลายประเภท: หากคุณวางแผนที่จะออกหุ้นบุริมสิทธิให้กับนักลงทุนกลุ่มแรกๆ ไปพร้อมกับหุ้นสามัญสำหรับผู้ก่อตั้ง คุณจะต้องหาบุคลากรที่เข้าใจสิทธิในการรับคืนทุนก่อน ข้อกำหนดการป้องกันสัดส่วนหุ้นลดลง และการโต้ตอบของข้อกำหนดเหล่านั้นกับการระดมทุนรอบในอนาคต

• ตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap Table) ที่ซับซ้อน: คุณจะต้องให้บุคลากรจัดทำตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นให้ หากคุณมีผู้ก่อตั้งหลายคน ที่ปรึกษาที่ถือสิทธิในการซื้อหุ้น หรือมีการออกข้อตกลงอย่างง่ายสำหรับสิทธิในหุ้นในอนาคต (SAFE) หรือหุ้นกู้แปลงสภาพในรอบก่อนหน้าที่ต้องแปลงเป็นโครงสร้างใหม่

• ผู้ก่อตั้งหรือพนักงานชาวต่างชาติ: การออกหุ้นข้ามพรมแดนจะทำให้เกิดคำถามเกี่ยวกับการหักภาษี ณ ที่จ่ายและการรายงานภาษีที่แตกต่างกันไปในแต่ละประเทศ ซึ่งเทมเพลตการจดทะเบียนบริษัทในประเทศจะไม่ตอบโจทย์เหล่านี้

• การจัดการ IP ที่ไม่ปกติ: หากผู้ก่อตั้งนำ IP ที่สร้างขึ้นก่อนที่จะมีบริษัทเข้ามา หรือนำ IP ที่พัฒนาขึ้นโดยใช้ทรัพยากรของนายจ้างเก่ามาใช้ คุณจะต้องมีข้อตกลงการโอนสิทธิ์ที่เขียนขึ้นสำหรับสถานการณ์ดังกล่าว

• ข้อพิพาทระหว่างผู้ก่อตั้งหรือการมีส่วนร่วมที่ไม่เท่ากัน: กำหนดเวลาให้สิทธิที่มีกฎการเร่งเวลาแบบกำหนดเอง การแบ่งสัดส่วนหุ้นที่ไม่เท่ากันซึ่งสะท้อนถึงการมีส่วนร่วมในอดีตที่ไม่เท่ากัน หรือข้อกำหนดการซื้อคืนที่เชื่อมโยงกับสถานการณ์จำลองการออกจากบริษัทที่เฉพาะเจาะจง ล้วนเป็นกรณีที่คุณจะได้ประโยชน์จากการมีตัวแทนในการเจรจา

ผู้ก่อตั้งหลายคนไม่ได้เลือกใช้เพียงเส้นทางเดียว แต่จะจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ผ่านบริการเพื่อให้เริ่มใช้งานได้อย่างรวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่าย จากนั้นจึงนำที่ปรึกษาเข้ามาเมื่อบริษัทถึงจุดที่จำเป็นต้องใช้ (เช่น มีการระดมทุนในระดับ Seed พร้อมเอกสารเงื่อนไขที่ต้องเจรจา หรือมีผู้ก่อตั้งที่กำลังจะลาออกและต้องการการซื้อคืนหุ้นที่ชัดเจน) การทำตามลำดับขั้นตอนนี้จะช่วยประหยัดเงิน โดยไม่ปล่อยให้คุณต้องเสี่ยงกับการตัดสินใจที่ยากจะแก้ไข

การจดทะเบียนบริษัทโดยไม่มีคำแนะนำทางกฎหมายมีความเสี่ยงใดบ้าง

การพลาดกำหนดเวลาการเลือก 83(b) เป็นข้อผิดพลาดที่พบได้บ่อยและมีค่าใช้จ่ายสูง ซึ่งมักเกิดขึ้นเมื่อผู้ก่อตั้งจดทะเบียนบริษัทด้วยตนเอง นับจากวันที่คุณซื้อหุ้นผู้ก่อตั้ง คุณจะมีเวลา 30 วันตามปฏิทินในการยื่นการเลือกนี้กับทาง IRS หากคุณพลาดกำหนดเวลา จะไม่มีการขยายเวลาและคุณจะสูญเสียโอกาสในการล็อคฐานภาษีของคุณไว้ที่มูลค่าใกล้ศูนย์ซึ่งมักจะเป็นมูลค่าหุ้นของคุณในตอนที่ก่อตั้งบริษัท คุณจะต้องเสียภาษีรายได้บุคคลธรรมดาตามมูลค่าหุ้นของคุณเมื่อครบกำหนดให้สิทธิแทน ซึ่งอาจกลายเป็นค่าใช้จ่ายก้อนใหญ่หากมูลค่าบริษัทของคุณพุ่งสูงขึ้นอย่างรวดเร็ว

การจัดสรรหุ้นของผู้ก่อตั้งผิดพลาดเป็นอีกปัญหาที่เกิดขึ้นบ่อยครั้ง การแบ่งสัดส่วนหุ้นอย่างเท่าเทียมกันระหว่างผู้ก่อตั้งนั้นดูยุติธรรมในวันแรก แต่ไม่ได้คำนึงถึงความแตกต่างของเวลาที่ทุ่มเท การสร้าง IP ก่อนหน้านี้ หรือเงินทุนที่ลงทุน ผู้ก่อตั้งที่หลีกเลี่ยงการพูดคุยเกี่ยวกับปัญหาการมีส่วนร่วมที่ไม่เท่ากันซึ่งเป็นเรื่องยาก มักจะจบลงด้วยการเจรจาสัดส่วนหุ้นใหม่ในภายหลังภายใต้สถานการณ์ที่แย่กว่าเดิมและหลังจากที่มีความขัดแย้งเกิดขึ้นแล้ว

บริการจดทะเบียนบริษัทออนไลน์อย่าง Stripe Atlas จะช่วยลดความเสี่ยงเหล่านี้โดยการยื่นการเลือกภาษี 83(b) ของคุณโดยอัตโนมัติ และตรวจสอบให้แน่ใจว่าเอกสารการจดทะเบียนบริษัทของคุณครอบคลุมถึงโครงสร้างการเป็นเจ้าของและการกระจายหุ้น

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลข EIN การตั้งค่าสัดส่วนหุ้น และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งาน Atlas ในไม่กี่นาที

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้ได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งสัดส่วนหุ้น และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะเป็นผู้จัดการต่อ รวมถึงการแจ้งผู้ร่วมก่อตั้งให้ลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนได้รับหมายเลข EIN

Atlas จะยื่นคำขอหมายเลข EIN ให้โดยอัตโนมัติหลังจากการจดทะเบียนบริษัท คุณไม่ต้องรอคอยให้เสียเวลา Atlas ช่วยให้สามารถชำระเงินและทำธุรกรรมธนาคารได้ก่อนที่จะได้รับหมายเลข EIN คุณจึงเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นการเลือก 83(b) ให้คุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในหรือนอกสหรัฐอเมริกาก็ตาม ผ่านไปรษณีย์ลงทะเบียนของ US Postal Service พร้อมระบบติดตามเพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับการเลือก 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นใน Stripe Dashboard โดยตรง พร้อมการยืนยันทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินงานบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ใน Stripe Dashboard โดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันที และทำให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย ซึ่งครอบคลุมในแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างการเป็นเจ้าของ การกระจายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพของ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย หรือเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับการจ้างทนายความด้านการจดทะเบียนสตาร์ทอัพ