Att sälja ett GmbH kan vara en tidskrävande och utmanande process. I den här artikeln förklarar vi hur man säljer ett företag på ett framgångsrikt sätt. Vi kommer också att förklara vad som gäller om GmbH inte säljs i sin helhet utan endast i andelar. Slutligen kommer vi att överväga alternativen för att sälja insolventa eller skuldsatta företag.

Vad innehåller den här artikeln?

• Hur säljer man ett GmbH?
  
• Vilka särskilda regler gäller vid försäljning av GmbH-aktier?
  
• Är det möjligt att sälja ett insolvent GmbH?
  
• Är det möjligt att sälja ett skuldsatt GmbH?
  

Hur säljer man ett GmbH?

Försäljningen av ett aktiebolag (GmbH) bör förberedas och planeras väl. Även om det är nödvändigt att efterleva många juridiska och skattemässiga aspekter kan ett högre försäljningspris uppnås med ett grundligt förarbete. Att sälja ett GmbH kan genomföras i följande steg:

• Försäljningsstrategi
  
• Förberedelser inför försäljningen av GmbH
  
• Företagsrevision
  
• Köpeavtal
  
• Beskattning vid försäljning av GmbH
  

Försäljningsstrategi

Inför försäljningen av GmbH bör aktieägarna ställa sig några grundläggande frågor för att utveckla sin individuella försäljningsstrategi. En central fråga: Är det högst försäljningspris eller snabbast möjliga försäljning med eventuella ekonomiska förluster som prioriteras? I allmänhet är det att föredra att inte ha tidsbegränsningar. Försäljningen av ett GmbH kan dock sträcka sig över flera år, så att påskynda processen kan bli önskvärt eller nödvändigt i vissa fall.

Under denna process bör potentiella köpare och deras intressen alltid beaktas. Man kan göra en grov åtskillnad mellan en finansiell och en strategisk investering. Finansiella investerare är i allmänhet intresserade av kortsiktig avkastning och vill sälja vidare GmbH med högsta möjliga vinst. Strategiska investerare siktar vanligtvis på ett mer långsiktigt engagemang och vill utnyttja synergieffekter eller värdefulla tillgångar såsom patent, licenser eller distributionskanaler.

För att uppnå optimala förhandlingsresultat är det viktigt för säljarna av ett GmbH att känna till köparnas motiv. Valet mellan finansiella och strategiska investerare beror i slutändan på säljarnas mål. Om det är viktigt för dig att ditt företag är i ”goda händer” och fortsätter bedriva seriös verksamhet på lång sikt, bör du välja en strategisk investering. Om du prioriterar ekonomisk avkastning bör du välja det bättre erbjudandet oavsett hur GmbH:et kommer att utvecklas i framtiden.

Förberedelser inför försäljningen av GmbH

Potentiella köpare kontaktas först med en anonym kortfattad profil av GmbH:et. Den som anmäler sitt intresse måste garantera sekretess för vidare förhandlingar. Under försäljningsprocessen lämnar säljarna ut detaljerad information om sitt företag, även till intressenter som i slutändan inte köper GmbH:et. De måste därför se till att affärs- och driftshemligheter skyddas och inte används på ett otillbörligt sätt. För detta ändamål tar säljarna fram ett sekretessavtal (NDA) som undertecknas av den andra parten när förhandlingarna inleds.

I nästa steg får intresserade parter en detaljerad rapport som innehåller företagets viktiga kvantitativa och kvalitativa data. Detta dokument bör också skapas av säljaren med största omsorg. Eftersom det helst fungerar som en reklambroschyr bör det inte bara vara korrekt gällande innehållet, utan det bör också se attraktivt ut.

Om de potentiella köparna fortsätter att visa intresse kommer detta att leda till mer djupgående diskussioner. Ett tredje dokument blir resultatet av dessa diskussioner: ”Letter of Intent” (LOI). Denna avsiktsförklaring innehåller viktiga ekonomiska och juridiska punkter, bland annat den avsedda köpeskillingen. Även om LOI undertecknas av båda parter är det inte juridiskt bindande.

Företagsrevision

En omfattande affärs- eller riskrevision görs sedan av köparna, som så kallad due diligence. Säljarna tillhandahåller all grundläggande juridisk, skattemässig och finansiell information för detta i ett digitalt datautrymme. Tekniska och miljömässiga aspekter kan också vara en del av företagsrevisionen. Den utförs på uppdrag av de potentiella köparna av specialiserade advokatbyråer, skattekonsulter eller revisorer.

Bland annat är det särskilt viktigt att notera om GmbH grundades på rätt sätt, om eventuella kapitalökningar och strukturåtgärder har gått felfritt och om det finns några överhängande ansvarsrisker. Aktieägarförteckningen kontrolleras också i detalj, liksom om det finns några bolagsrättsliga eller civilrättsliga hinder för transaktionen. Generellt rekommenderas maximal transparens till säljarna, även i problemområden.

Perioden för due diligence, inklusive ett fast slutdatum, bör bestämmas exakt i förväg. Som regel avslutas revisionen med en rapport som beskriver de viktigaste resultaten och ger potentiella köpare ett betydande beslutsunderlag.

Köpeavtal

Köpeavtalet för företag är kärnan i försäljningen av GmbH:et. Även om varje avtal förhandlas fram individuellt finns det vissa punkter som ingår som regel:

• Köpeskilling, villkor för betalning och eventuell klausul om justering av priset
  
• Garantier eller utfästelser på grundval av vilka säljarna tar på sig finansiella risker
  
• Begränsningar av ansvaret till förmån för säljarna
  
• Personalarrangemang för överföring av verksamheten
  
• Klausuler om skatter och företagsrevision
  
• Förordningar om antitrustlagstiftning
  
• Överenskommelser om preskriptionstider
  
• Eventuella begränsade konkurrensmöjligheter för säljare
  
• Skiljeavtal
  

Fel kan bli mycket dyra för framför allt säljarna, och därför måste köpeavtalet absolut kontrolleras ur juridisk synvinkel innan det undertecknas. Försäljningen av GmbH:et är avslutad när båda parter har undertecknat, men den har ännu inte fått juridisk verkan. Om GmbH:et inlöses i sin helhet resulterar det i en aktieaffär, och då måste ett avtal om överföring av aktier ingås. Detta måste intygas av notarie i enlighet med § 15 (4) GmbHG (tysk GmbH-lag). Först då kan försäljningen slutföras. I motsats till en aktieaffär överförs vid en tillgångsaffär endast enskilda tillgångar eller varor och inte GmbH-aktierna. I detta fall är intygande av notarie inte nödvändig.

Beskattning vid försäljning av GmbH

Säljarna måste beskatta sina kapitalvinster, oavsett om det rör sig om en aktieaffär eller en tillgångsaffär. I det senare fallet är det GmbH som är säljare, vilket innebär att det ska betalas bolags- och kapitalskatt på kapitalvinsten. Om det är en aktieaffär beror beskattningen på om de sålda aktierna innehas som tillgångar i företaget eller som privata tillgångar.

För aktier som ingår i privata tillgångar görs en åtskillnad mellan ett litet aktieinnehav på mindre än 1 % och ett betydande aktieinnehav på 1 % eller mer. På kapitalvinster på små aktieinnehav utgår avräkningskatt om 25 %, plus solidaritetstillägg och i förekommande fall kyrkoskatt. Kapitalvinster på betydande aktieinnehav beskattas enligt metoden för partiell inkomst: 40 % är skattefritt och 60 % av kapitalvinsten beskattas med skattesatsen för privatpersoner – se § 17 EstG (tysk lag om inkomstskatt). Vid försäljning av aktier som en del av företagets tillgångar används också metoden med partiell inkomst.

Vilka särskilda regler gäller vid försäljning av GmbH-aktier?

Ett GmbH behöver inte bara säljas som en helhet – andelar kan också säljas. Under förutsättning att inga bestämmelser i stiftelseurkunden överträds kan innehavarna när som helst sälja sina GmbH-aktier (se § 15 i GmbHG). Det är möjligt att sälja både till tredje part och till andra aktieägare. De senare kan till och med ha en förköpsrätt som fastställs i stiftelseurkunden.

En försäljning av aktier baseras på en realistisk värdering av företaget för att fastställa värdet på GmbH som helhet och därifrån härleda värdet på enskilda aktier. Att analysera vinster och förluster från tidigare år och granska GmbH:ets kapital, inklusive alla tillgångar, kan ge insikter om potentiella vinster för framtida år. I princip finns det många möjliga utvärderingsförfaranden och parametrar för att uppskatta företagets värde. Den siffra som erhålls är dock i slutändan endast en riktlinje och inte nödvändigtvis den faktiska köpeskillingen. Detta bestäms av samspelet mellan utbud och efterfrågan.

Precis som vid försäljning av ett helt GmbH upprättas sedan en rapport om företaget, ett sekretessavtal och en LOI. Potentiella köpare genomför en affärs- eller riskrevision, och slutligen registreras köpeavtalet, som undertecknas och intygas av notarie. Processerna för en försäljning av aktier skiljer sig alltså inte från processerna för en försäljning av ett helt GmbH. Det är särskilt viktigt att innehållet i stiftelseurkunden inte står i strid med försäljningen.

Är det möjligt att sälja ett insolvent GmbH?

Även ett insolvent GmbH kan säljas, men bara om företaget ännu inte har registrerats som insolvent och det inte finns några utestående skulder till socialförsäkringsgivare. Till dessa hör enligt § 1.1 i fjärde boken i den tyska socialförsäkringslagen (SGB IV) den lagstadgade sjukförsäkringen (SGB V), socialomsorgsförsäkringen (SGB XI), den lagstadgade olycksfallsförsäkringen (SGB VII), pensionsförsäkringen (SGB VI) och arbetslöshetsförsäkringen (SGB III).

Om försäljningen leder till att GmbH:et räddas kan de ursprungliga aktörernas rykte bevaras. Om en ny styrelseledamot utses kommer säljarna inte längre att behöva stå för fullgörande av skadeståndsanspråk. GmbH:et självt kommer att dra nytta av att solvensen potentiellt kan bevaras med nya ägare. Under idealiska omständigheter förhindrar detta insolvens.

Är det möjligt att sälja ett skuldsatt GmbH?

Även ett skuldsatt GmbH kan säljas, förutsatt att det inte har registrerats som insolvent. Eftersom försäljningen omfattar alla skulder kommer styrelseledamöterna att befrias från alla skyldigheter som följer av detta, så att de undviker eventuella ansvarsrisker och anspråk på skadestånd.

För mer detaljerad information och artiklar om företag och starta ett företag kan du besöka Stripe resursportal. Om du inte bara är intresserad av att sälja utan också av att köpa ett GmbH rekommenderar vi vår artikel om hyllföretag. Dessutom kan du lära dig hur du tar emot betalningar globalt och ökar intäkterna med Stripe Payments. Om du letar efter professionellt stöd för dina finansiella processer kan du registrera dig hos Stripe idag.