A venda de uma GmbH pode ser um processo demorado e desafiador. Neste artigo, veja como vender uma empresa com sucesso. Além disso, entenda quais são as especificidades aplicáveis para vender a GmbH apenas em ações, e por fim, conheça as opções para a venda de empresas insolventes ou endividadas.

O que será abordado neste artigo?

• Como vender uma GmbH?
  
• Quais são as especificidades que se aplicam à venda de ações da GmbH?
  
• É possível vender uma GmbH insolvente?
  
• É possível vender uma GmbH endividada?
  

Como vender uma GmbH?

A venda de uma empresa de responsabilidade limitada (GmbH) deve ser bem preparada e planejada. Embora seja necessário cumprir muitos aspectos jurídicos e tributários, é possível obter um preço de venda mais alto com um trabalho de base minucioso. A venda de uma GmbH pode ser realizada de acordo com as seguintes etapas:

• ​Estratégia​ de vendas​
  
• Preparação para a venda da GmbH
  
• Auditoria da empresa
  
• Contrato de compra
  
• Tributação sobre a venda da GmbH
  

​Estratégia​ de vendas​

Antes da venda da GmbH, os acionistas devem fazer algumas perguntas básicas para desenvolver sua estratégia de venda individual. Uma questão fundamental: a prioridade é o valor mais alto de venda ou a venda mais rápida possível com possíveis perdas financeiras? Em geral, é preferível não ter restrições de tempo. No entanto, a venda de uma GmbH pode se estender por vários anos, portanto, acelerar o processo pode ser desejável ou necessário em certos casos.

Durante esse processo, os compradores em potencial e seus interesses devem sempre ser levados em consideração. Podemos fazer uma ampla distinção entre um investimento financeiro e um investimento estratégico. Os investidores financeiros geralmente estão interessados em retornos de curto prazo e procuram revender a GmbH com o maior lucro possível. Em contrapartida, os investidores estratégicos geralmente visam um compromisso de longo prazo e desejam fazer uso de efeitos de sinergia ou ativos valiosos, como patentes, licenças ou canais de distribuição.

Para obter os melhores resultados de negociação, é fundamental que os vendedores de uma GmbH conheçam os motivos dos compradores. A escolha entre investidores financeiros e estratégicos depende, em última análise, dos objetivos dos vendedores. Se for importante para você que a sua empresa esteja em "boas mãos" e seja mantida com seriedade a longo prazo, é melhor escolher um investimento estratégico. Porém, se a sua prioridade for o retorno financeiro, você deve optar pela melhor oferta, independentemente de como a GmbH será desenvolvida no futuro.

Preparação para a venda da GmbH

Os compradores em potencial são abordados primeiro com um breve perfil anônimo da GmbH. Qualquer pessoa que indique interesse deve garantir a confidencialidade para negociações posteriores. Durante o processo de venda, os vendedores divulgam dados detalhados sobre sua empresa, inclusive para as partes interessadas que acabam não concluindo a compra da GmbH. Portanto, eles devem garantir que informações sensíveis comerciais e empresariais estejam seguras e não sejam usadas de forma inadequada. Para tanto, os vendedores elaboram um acordo de confidencialidade (NDA) que é registrado pela outra parte no início das negociações.

Na próxima etapa, as partes interessadas recebem um relatório detalhado contendo os dados quantitativos e qualitativos importantes da empresa. Esse documento também deve ser criado pelo vendedor com o máximo de cuidado. Como o ideal é que sirva como um catálogo comercial, ele não só deve estar correto em termos de conteúdo, mas também deve ser atraente.

Se os compradores em potencial continuarem a demonstrar interesse, isso levará a discussões mais aprofundadas. Um terceiro documento resultará dessas discussões: a "carta de intenção" (LOI). Essa declaração de intenção de compra registra pontos econômicos e jurídicos importantes, inclusive o preço de compra pretendido. No entanto, mesmo que a LOI seja assinada por ambas as partes, ela não tem autoridade jurídica.

Auditoria da empresa

Em seguida, os compradores fazem uma extensa auditoria da empresa ou dos riscos, a chamada due diligence. Os vendedores fornecem todas as informações jurídicas, tributárias e financeiras fundamentais para tal fim, em um espaço de dados digitais. Aspectos técnicos e ambientais também podem fazer parte da auditoria da empresa. Ela é realizada em nome dos compradores em potencial por escritórios de advocacia especializados, consultores tributários ou auditores.

É particularmente importante observar, entre outros fatores, se a GmbH foi fundada corretamente, se os aumentos de capital e as medidas estruturais ocorreram sem erros e se há riscos de responsabilidade iminentes. A lista de acionistas também é verificada em detalhes, bem como se há algum obstáculo à transação nos termos da legislação societária ou civil. Em geral, recomenda-se o máximo de transparência aos vendedores, mesmo em áreas problemáticas.

O período de due diligence, incluindo uma data de conclusão fixa, deve ser determinado com precisão de antemão. Como regra, a auditoria termina com um relatório que descreve os resultados mais importantes e oferece aos compradores em potencial uma base significativa para a tomada de decisões.

Contrato de compra

O contrato de compra da empresa é o núcleo da venda da GmbH. Embora cada contrato seja negociado individualmente, há certos pontos que são incluídos como regra:

• Valor da compra, termos de pagamento e qualquer cláusula de ajustes de preço
  
• Garantias ou avais com base nos quais os vendedores assumem riscos financeiros
  
• Limitações de responsabilidade em benefício dos vendedores
  
• Arranjos de funcionários para a transferência de operações
  
• Cláusulas sobre auditorias tributárias e de empresas
  
• Regulamentos sobre a lei antitruste
  
• Acordos sobre prazos de prescrição
  
• Quaisquer restrições à concorrência para os vendedores
  
• Acordos de arbitragem
  

Erros nesse processo podem custar caro, especialmente para os vendedores, e é por isso que o contrato de compra deve ser verificado do ponto de vista jurídico antes da assinatura. A venda da GmbH é concluída quando ambas as partes assinam, mas ainda não tem efeito jurídico. Se a GmbH for totalmente adquirida, isso resultará em uma transação de ações, e um acordo de transferência de ações deverá ser concluído. Esse contrato deve ser reconhecido em cartório de acordo com a Seção 15 (4) da GmbHG (lei alemã sobre GmbH). Somente então a venda poderá ser concluída. Em contraste com uma transação de ações, uma transação de ativos tem apenas a transferência de ativos individuais ou bens e não das ações da GmbH. Nesse caso, o reconhecimento de firma não é necessário.

Tributação sobre a venda da GmbH

Os vendedores devem pagar tributos sobre seus ganhos de capital, independentemente de se tratar de uma transação de ações ou de ativos. No caso de ativos, a GmbH atua como vendedora, o que significa que os impostos corporativos e comerciais devem ser pagos sobre os ganhos de capital. Se for uma transação de ações, a tributação dependerá do fato de as ações vendidas serem mantidas como ativos da empresa ou privados.

Para ações que são parte de ativos privados, é feita uma distinção entre uma pequena participação acionária de menos de 1% e uma participação acionária significativa de 1% ou mais. O imposto de liquidação de fundos de 25% se aplica sobre os ganhos de capital de pequenas participações, mais a sobretaxa de solidariedade e, se houver inscrição, o imposto da igreja. Os ganhos de capital sobre participações significativas são tributados de acordo com o método de renda parcial: 40% são isentos de impostos e 60% dos ganhos de capital são tributados pela alíquota individual - consulte a Seção 17 da EstG (lei do imposto de renda alemã). Para vendas de ações como parte de ativos da empresa, o método de renda parcial também é usado.

Quais são as especificidades que se aplicam à venda de ações da GmbH?

Uma GmbH não precisa ser vendida apenas como um todo, as ações também podem ser vendidas. Desde que nenhuma disposição do contrato social seja violada, os proprietários podem vender suas ações da GmbH a qualquer momento (consulte a Seção 15 da GmbHG). É possível vender tanto para terceiros quanto para outros acionistas. Estes últimos podem até ter o direito de preferência estabelecido no contrato social.

A venda de ações é estabelecida com base em uma avaliação realista da empresa para determinar o valor da GmbH como um todo e, a partir daí, derivar o valor individual das ações. Analisar os lucros e perdas dos anos anteriores e revisar o capital da GmbH, incluindo todos os ativos, pode dar uma ideia dos lucros potenciais para os anos futuros. Em suma, há muitos procedimentos e parâmetros de avaliação possíveis para aproximar o valor da empresa. No entanto, o valor obtido é, em última análise, apenas uma diretriz e não necessariamente o preço real de compra. Isso é determinado pela interação entre oferta e demanda.

Assim como na venda de uma GmbH como um todo, são criados um relatório da empresa, um acordo de confidencialidade e uma LOI. Os compradores em potencial realizam uma auditoria da empresa ou de risco e, por fim, o contrato de compra é redigido, registrado e reconhecido em cartório. Portanto, os processos para a venda de ações não são diferentes dos processos para a venda de uma GmbH na íntegra. É particularmente importante que o conteúdo do memorando de associação não entre em conflito com a venda.

É possível vender uma GmbH insolvente?

Mesmo uma GmbH insolvente pode ser vendida, mas somente se a empresa ainda não tiver sido registrada como insolvente e não houver pagamentos em atraso aos provedores de segurança social. De acordo com a Seção 1 (1) do Quarto Livro do Código Social Alemão (SGB IV), isso inclui o seguro de saúde legal (SGB V), o seguro de assistência social (SGB XI), o seguro de acidentes legal (SGB VII), o seguro de pensão (SGB VI) e o seguro-desemprego (SGB III).

Se a venda levar à recuperação da GmbH, a reputação das pessoas que atuaram originalmente poderá ser preservada. Além disso, se um novo diretor administrativo for nomeado, os vendedores não serão mais chamados para a execução de reclamações por danos. A própria GmbH se beneficiará do fato de que a solvência poderá ser preservada com novos proprietários. Em circunstâncias ideais, isso evita a insolvência.

É possível vender uma GmbH endividada?

Mesmo uma GmbH endividada pode ser vendida, desde que não tenha sido registrada como insolvente. Como a venda inclui todas as dívidas, os diretores executivos serão liberados de todas as obrigações resultantes, evitando, assim, possíveis riscos de responsabilidade e reclamações por danos.

Para obter dados e artigos mais detalhados sobre B2B e iniciar uma empresa, visite o portal de recursos da Stripe . Se você estiver interessado não apenas em vender, mas também em comprar uma GmbH, recomendamos nosso artigo sobre empresas de gaveta. Além disso, saiba como aceitar pagamentos globais e aumentar a receita com oStripe Payments. Se você estiver procurando por suporte profissional para seus processos financeiros, registre-se na Stripe hoje mesmo.