การขายบริษัทจำกัด GmbH อาจเป็นกระบวนการที่ใช้เวลานานและมีความท้าทาย ในบทความนี้ เราจะอธิบายวิธีการขายธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ นอกจากนี้ เราจะอธิบายรายละเอียดเพิ่มเติมหากบริษัทจำกัด GmbH ไม่ได้ถูกขายทั้งหมด แต่เป็นการขายเป็นหุ้นเท่านั้น สุดท้าย เราจะพิจารณาตัวเลือกต่างๆ สำหรับการขายธุรกิจที่ล้มละลายหรือมีหนี้สิน

เนื้อหาหลักในบทความ

• คุณจะขายบริษัทจำกัด GmbH ได้อย่างไร
  
• มีข้อมูลเฉพาะอะไรบ้างเมื่อขายหุ้นบริษัทจำกัด GmbH
  
• บริษัทจำกัด GmbH ที่ล้มละลายสามารถขายได้ไหม
  
• บริษัทจำกัด GmbH ที่เป็นหนี้สามารถขายได้ไหม
  

คุณจะขายบริษัทจำกัด GmbH ได้อย่างไร

การขายบริษัทจำกัด (GmbH) ควรมีการเตรียมการและวางแผนอย่างดี แม้ว่าจะจำเป็นต้องปฏิบัติตามกฎหมายและภาษีหลายประการ แต่การตั้งราคาขายที่สูงขึ้นสามารถทำได้ หากมีการเตรียมการอย่างละเอียดถี่ถ้วน การขายบริษัทจำกัดสามารถทำได้ตามขั้นตอนต่อไปนี้

• กลยุทธ์การขาย
  
• การเตรียมการขายบริษัทจำกัด GmbH
  
• การตรวจสอบบริษัท
  
• ข้อตกลงการซื้อ
  
• การเก็บภาษีจากการขายบริษัทจำกัด GmbH
  

กลยุทธ์การขาย

ก่อนการขายบริษัทจำกัด GmbH ผู้ถือหุ้นควรถามคำถามพื้นฐานเพื่อพัฒนากลยุทธ์การขายของตนเอง คำถามสำคัญคือ ความสำคัญระหว่างราคาขายสูงสุดกับการขายที่เร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้แต่อาจจะขาดทุน โดยทั่วไปแล้ว การไม่มีข้อจำกัดด้านเวลาย่อมดีกว่า อย่างไรก็ตาม การขายบริษัทจำกัด GmbH อาจใช้เวลานานหลายปี ดังนั้นการเร่งกระบวนการอาจกลายเป็นสิ่งที่ต้องการหรือจำเป็นในบางกรณี

ในระหว่างดำเนินการนี้ ควรคำนึงถึงผู้ซื้อที่มีศักยภาพและผลประโยชน์ของพวกเขาอยู่เสมอ สามารถแยกความแตกต่างได้อย่างชัดเจนระหว่างการลงทุนทางการเงินและการลงทุนเชิงกลยุทธ์ โดยทั่วไปแล้ว นักลงทุนทางการเงินมักให้ความสนใจกับผลตอบแทนระยะสั้นและต้องการขายต่อบริษัทจำกัด GmbH เพื่อให้ได้กำไรสูงสุดเท่าที่จะเป็นไปได้ ส่วนนักลงทุนเชิงกลยุทธ์มักมุ่งเน้นในการลงทุนในระยะยาว และต้องการใช้ประโยชน์จากผลประโยชน์ร่วมกันหรือสินทรัพย์ที่มีค่าต่างๆ เช่น สิทธิบัตร ใบอนุญาต หรือช่องทางการจัดจำหน่าย

เพื่อให้ได้ผลการเจรจาต่อรองที่ดีที่สุด สิ่งที่สำคัญคือผู้ขายบริษัทจำกัด GmbH จะต้องทราบแรงจูงใจของผู้ซื้อ การเลือกระหว่างนักลงทุนทางการเงินกับนักลงทุนเชิงกลยุทธ์จะขึ้นอยู่กับวัตถุประสงค์ของผู้ขายเป็นหลัก หากคุณให้ความสำคัญกับการที่ธุรกิจของคุณอยู่ใน "มือที่ดี" และดำเนินไปอย่างจริงจังในระยะยาว คุณควรเลือกการลงทุนเชิงกลยุทธ์ หากคุณให้ความสำคัญกับผลตอบแทนทางการเงิน คุณควรเลือกข้อเสนอที่ดีกว่า ไม่ว่าบริษัทจำกัด GmbH จะพัฒนาไปอย่างไรก็ตามในอนาคต

การเตรียมการขายบริษัทจำกัด GmbH

ผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะได้รับการติดต่อก่อนด้วยโปรไฟล์สั้นๆ ที่ไม่ระบุชื่อของบริษัทจำกัด GmbH ผู้ที่แจ้งความสนใจต้องรับประกันการรักษาความลับสำหรับการเจรจาต่อไป ในระหว่างกระบวนการขาย ผู้ขายจะเปิดเผยข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับธุรกิจของตน รวมถึงผู้ที่สนใจแต่ไม่ได้ซื้อบริษัทจำกัด GmbH ในท้ายที่สุด ผู้ขายจึงต้องมั่นใจว่าความลับทางการค้าและธุรกิจมีความปลอดภัยและไม่ถูกนำไปใช้อย่างไม่เหมาะสม ด้วยเหตุนี้ ผู้ขายจึงจัดทำข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูล (NDA) ซึ่งลงนามโดยอีกฝ่ายหนึ่งเมื่อเริ่มการเจรจา

ในขั้นตอนต่อไป ผู้ที่สนใจจะได้รับรายงานโดยละเอียดที่มีข้อมูลเชิงปริมาณและเชิงคุณภาพที่สำคัญของธุรกิจ ผู้ขายจึงควรจัดทำเอกสารฉบับนี้ด้วยความระมัดระวังสูงสุด เนื่องจากเอกสารนี้เหมาะที่จะใช้เป็นโบรชัวร์ส่งเสริมการขาย เนื้อหาจึงไม่เพียงแต่ถูกต้องเท่านั้น แต่ยังต้องดูน่าสนใจอีกด้วย

หากผู้ซื้อที่มีศักยภาพยังคงแสดงความสนใจ จะนำไปสู่การหารือเชิงลึกมากขึ้น จากการหารือเหล่านี้ เอกสารฉบับที่สามที่จะออกมาคือ “หนังสือแสดงเจตจำนง” (LOI) โดยหนังสือแสดงเจตจำนงในการซื้อนี้จะบันทึกประเด็นสำคัญทางเศรษฐกิจและกฎหมาย รวมถึงราคาซื้อที่ตั้งใจไว้ อย่างไรก็ตาม แม้ว่า LOI จะลงนามโดยทั้งสองฝ่าย แต่ก็ไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย

การตรวจสอบบริษัท

ผู้ซื้อจะดำเนินการตรวจสอบธุรกิจหรือความเสี่ยงอย่างละเอียดถี่ถ้วน ซึ่งเรียกกันโดยทั่วไปว่าการตรวจสอบข้อมูล ผู้ขายจะให้ข้อมูลพื้นฐานทางกฎหมาย ภาษี และการเงินทั้งหมดในรูปแบบดิจิทัล นอกจากนี้ การตรวจสอบบริษัทยังอาจรวมถึงทางด้านเทคนิคและสิ่งแวดล้อมด้วย โดยบริษัทกฎหมายเฉพาะทาง ที่ปรึกษาด้านภาษี หรือผู้สอบบัญชีจะดำเนินการตรวจสอบในนามของผู้ซื้อที่มีศักยภาพ

เหนือสิ่งอื่นใด สิ่งที่มีความสำคัญอย่างยิ่งคือต้องพิจารณาว่าบริษัทจำกัด GmbH ก่อตั้งขึ้นอย่างถูกต้องหรือไม่ มีการเพิ่มทุนและดำเนินมาตรการเชิงโครงสร้างใดๆ โดยไม่มีข้อผิดพลาดหรือไม่ และมีความเสี่ยงด้านความรับผิดใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นหรือไม่ นอกจากนี้จะมีการตรวจสอบรายชื่อผู้ถือหุ้นโดยละเอียด รวมถึงมีการตรวจสอบว่ามีอุปสรรคใดๆ ในการทำธุรกรรมภายใต้กฎหมายสำหรับบริษัทหรือกฎหมายแพ่งหรือไม่ โดยทั่วไปแล้ว แนะนำให้ผู้ขายมีความโปร่งใสที่สุด แม้ในส่วนที่มีปัญหาก็ตาม

ควรกำหนดระยะเวลาการตรวจสอบข้อมูล รวมถึงวันแล้วเสร็จที่แน่นอนไว้ล่วงหน้าอย่างแม่นยำ โดยทั่วไปแล้วการตรวจสอบจะจบลงด้วยรายงานที่สรุปผลลัพธ์ที่สำคัญที่สุด และให้ข้อมูลสำคัญแก่ผู้ซื้อที่มีศักยภาพในการตัดสินใจ

ข้อตกลงการซื้อ

ข้อตกลงการซื้อบริษัทเป็นหัวใจสำคัญของการขายบริษัทจำกัด GmbH แม้ว่าข้อตกลงแต่ละฉบับจะมีการเจรจาแยกกัน แต่ก็มีประเด็นสำคัญบางประการที่รวมไว้เป็นกฎ ดังนี้

• ราคาซื้อ ข้อกำหนดการชำระเงินและข้อกำหนดในการปรับยอดใดๆ
  
• การรับประกันหรือการรับรองที่ผู้ขายยอมรับความเสี่ยงทางการเงิน
  
• ข้อจำกัดความรับผิดเพื่อประโยชน์ของผู้ขาย
  
• การจัดการพนักงานสำหรับการโอนย้ายการดำเนินงาน
  
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการตรวจสอบภาษีและบริษัท
  
• กฎระเบียบเกี่ยวกับกฎหมายต่อต้านการผูกขาด
  
• ข้อตกลงเกี่ยวกับการจำกัดระยะเวลา
  
• ข้อจำกัดใดๆ ในการแข่งขันสำหรับผู้ขาย
  
• สัญญาอนุญาโตตุลาการ
  

ข้อผิดพลาดอาจสร้างความเสียหายอย่างมากสำหรับผู้ขายโดยเฉพาะ ดังนั้นจึงจำเป็นต้องตรวจสอบสัญญาซื้อขายจากมุมมองทางกฎหมายก่อนการลงนาม การขายบริษัทจำกัด GmbH จะถือว่าเสร็จสิ้นเมื่อทั้งสองฝ่ายลงนามแล้ว แต่ยังไม่มีผลบังคับใช้กฎหมาย หากบริษัทจำกัด GmbH ถูกซื้อกิจการโดยสมบูรณ์ จะส่งผลให้เกิดการซื้อขายหุ้น และต้องทำสัญญาโอนหุ้น ซึ่งต้องได้รับการรับรองตามมาตรา 15 (4) GmbHG (กฎหมายสำหรับบริษัทจำกัด GmbH ของเยอรมัน) จากนั้นการขายจึงจะเสร็จสมบูรณ์ ซึ่งแตกต่างจากการซื้อขายหุ้น ที่จะเป็นการซื้อขายสินทรัพย์ที่จะมีการโอนเฉพาะสินทรัพย์หรือสินค้าแต่ละรายการเท่านั้น จะไม่มีการโอนหุ้นของทั้งบริษัทจำกัด GmbH ในกรณีนี้ ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองเอกสาร

การเก็บภาษีจากการขายบริษัทจำกัด GmbH

ผู้ขายต้องเสียภาษีจากกำไรจากการขายหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายหุ้นหรือการซื้อขายสินทรัพย์ ในกรณีหลัง บริษัทจำกัด GmbH จะทำหน้าที่เป็นผู้ขาย ซึ่งหมายความว่าต้องเสียภาษีนิติบุคคลและภาษีการค้าจากกำไรจากการขายหุ้น หากเป็นการซื้อขายหุ้น ภาษีจะขึ้นอยู่กับว่าหุ้นที่ขายนั้นถือเป็นทรัพย์สินทางธุรกิจหรือทรัพย์สินส่วนบุคคล

สำหรับหุ้นที่เป็นส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ส่วนบุคคล จะมีความแตกต่างระหว่างการถือหุ้นขนาดเล็กที่น้อยกว่า 1% และการถือหุ้นขนาดใหญ่ตั้งแต่ 1% ขึ้นไป ภาษีการชำระหนี้ 25% จะถูกเรียกเก็บจากกำไรจากการขายหุ้นขนาดเล็ก บวกกับภาษีเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน และภาษีโบสถ์ (ถ้ามี) กำไรจากการขายหุ้นขนาดใหญ่จะถูกเก็บภาษีตามวิธีรายได้บางส่วน: 40% ได้รับการยกเว้นภาษี และ 60% ของกำไรจากการขายหุ้นจะถูกเก็บภาษีตามอัตราภาษีบุคคลธรรมดา ดูมาตรา 17 EstG (กฎหมายภาษีเงินได้ของเยอรมนี) สำหรับการขายหุ้นที่เป็นส่วนหนึ่งของสินทรัพย์ทางธุรกิจจะใช้วิธีรายได้บางส่วนด้วยเช่นกัน

มีข้อมูลเฉพาะอะไรบ้างเมื่อขายหุ้นบริษัทจำกัด GmbH

บริษัทจำกัด GmbH ไม่จำเป็นต้องขายหุ้นทั้งหมดเพียงอย่างเดียว แต่สามารถขายหุ้นได้เช่นกัน หากไม่มีการละเมิดบทบัญญัติของหนังสือบริคณห์สนธิ เจ้าของสามารถขายหุ้นบริษัทจำกัด GmbH ของตนได้ทุกเมื่อ (ดูมาตรา 15 ของ GmbHG) โดยสามารถขายหุ้นให้กับทั้งบุคคลที่สามและผู้ถือหุ้นรายอื่นได้ โดยผู้ถือหุ้นรายหลังอาจมีสิทธิ์ปฏิเสธหุ้นก่อนตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

การขายหุ้นนั้นพิจารณาจากการประเมินมูลค่าบริษัทที่สมเหตุสมผล เพื่อกำหนดมูลค่าของบริษัทจำกัด GmbH โดยรวม และจากนั้นจึงนำมาคำนวณหามูลค่าของหุ้นแต่ละหุ้น การวิเคราะห์กำไรขาดทุนจากปีที่ผ่านมา รวมถึงการตรวจสอบเงินทุนของบริษัทจำกัด GmbH จะรวมถึงสินทรัพย์ทั้งหมด ที่จะช่วยให้เข้าใจถึงกำไรที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตได้ โดยหลักการแล้ว มีขั้นตอนการประเมินและพารามิเตอร์ต่างๆ ที่เป็นไปได้มากมายในการประมาณมูลค่าของธุรกิจ อย่างไรก็ตาม ตัวเลขที่ได้เป็นเพียงแค่แนวทางเท่านั้น และไม่จำเป็นต้องเป็นราคาซื้อจริงเสมอไป โดยราคาจะถูกกำหนดโดยปฏิสัมพันธ์ระหว่างอุปสงค์และอุปทาน

เช่นเดียวกับการขายบริษัทจำกัด GmbH ทั้งหมด จะมีการจัดทำรายงานบริษัท ข้อตกลงการไม่เปิดเผยข้อมูล และ LOI โดยผู้ซื้อที่มีศักยภาพจะดำเนินการตรวจสอบธุรกิจหรือความเสี่ยง และในที่สุด ก็จะมีการทำสัญญาซื้อขาย ลงนาม และรับรองโดยผู้มีอำนาจลงนาม ดังนั้น กระบวนการขายหุ้นจึงไม่แตกต่างจากกระบวนการขายบริษัท GmbH สิ่งที่มีความสำคัญเป็นอย่างยิ่งคือเนื้อหาของหนังสือบริคณห์สนธิจะต้องไม่ขัดแย้งกับการขาย

บริษัทจำกัด GmbH ที่ล้มละลายสามารถขายได้ไหม

แม้แต่บริษัทจำกัด GmbH ที่ล้มละลายก็สามารถขายได้ แต่บริษัทต้องยังไม่ได้จดทะเบียนว่าล้มละลายและต้องไม่มีการค้างชำระผู้ให้บริการประกันสังคม ตามมาตรา 1 (1) ของหนังสือเล่มที่สี่ของประมวลกฎหมายสังคมเยอรมัน (SGB IV) ซึ่งรวมถึงการประกันสุขภาพตามกฎหมาย (SGB V), การประกันการดูแลสังคม (SGB XI), การประกันอุบัติเหตุตามกฎหมาย (SGB VII), การประกันบำเหน็จบำนาญ (SGB VI) และการประกันการว่างงาน (SGB III)

หากการขายนำไปสู่การช่วยเหลือบริษัทจำกัด GmbH ชื่อเสียงของบุคคลที่ทำหน้าที่รักษาการเดิมจะยังคงอยู่ นอกจากนี้หากมีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการคนใหม่ ผู้ขายจะไม่ถูกเรียกให้มาชดใช้ค่าเสียหายอีกต่อไป บริษัทจำกัด GmbH เองจะได้รับประโยชน์จากความสามารถในการชำระหนี้ที่อาจได้รับการสงวนไว้ให้กับเจ้าของรายใหม่ โดยในสถานการณ์ที่เหมาะสม สิ่งนี้จะสามารถช่วยป้องกันการล้มละลายได้

บริษัทจำกัด GmbH ที่เป็นหนี้สามารถขายได้ไหม

แม้แต่บริษัทจำกัด GmbH ที่มีหนี้สินก็สามารถขายได้ ตราบใดที่บริษัทนั้นยังไม่ได้จดทะเบียนล้มละลาย เนื่องจากการขายจะครอบคลุมหนี้สินทั้งหมด กรรมการผู้จัดการจึงได้รับการปลดเปลื้องจากภาระผูกพันทั้งหมดที่เกิดขึ้น จึงสามารถหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านความรับผิดและการเรียกร้องค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นได้

สำหรับข้อมูลโดยละเอียดเพิ่มเติมและบทความเกี่ยวกับธุรกิจและการเริ่มธุรกิจ ให้ไปที่พอร์ทัลทรัพยากรของ Stripe หากคุณสนใจมากกว่าแค่การขาย แต่ยังสนใจในส่วนของการซื้อบริษัทจำกัด GmbH ด้วย เราขอแนะนำบทความของเราเกี่ยวกับบริษัทที่พร้อมจะขาย นอกจากนี้ ยังสามารถเรียนรู้วิธีรับการชำระเงินทั่วโลกและเพิ่มรายรับด้วย Stripe Payments ได้ หากคุณกำลังมองหาการสนับสนุนอย่างมืออาชีพสำหรับกระบวนการทางการเงินของคุณ ให้ลงทะเบียนกับ Stripe วันนี้