出售有限责任公司可能是一个耗时且充满挑战的过程。在本文中，我们将解释如何成功出售一家企业。我们还将解释，如果有限责任公司不是整体出售，而是仅以股份形式出售，该如何处理。最后，我们将考虑出售破产或负债企业时的可行性。

本文内容

• 如何出售有限责任公司？
  
• 出售有限责任公司股份时有哪些具体规定？
  
• 资不抵债的有限责任公司可以出售吗？
  
• 负债的有限责任公司可以出售吗？
  

如何出售有限责任公司?

有限责任公司 (GmbH) 的出售应经过充分的准备和规划。虽然必须遵守许多法律和税务方面的规定，但只要做好充分的前期工作，就能获得较高的销售价格。出售有限责任公司一般可以分为以下几个步骤：

• 销售策略
  
• 准备出售有限责任公司
  
• 公司审计
  
• 购买协议
  
• 与出售有限责任公司有关的税务
  

销售策略

在出售有限责任公司之前，股东应提出一些基本问题，以制定他们自己的销售策略。一个核心问题是：优先考虑最高售价，还是以最快速的出售，即使可能会带来一定的财务损失？一般来说，最好没有时间限制。然而，有限责任公司的出售过程可能会延续数年，因此在某些情况下，加快流程可能是理想的，甚至是必要的。

在这一过程中，应始终考虑潜在买家的类型及其利益。财务投资和战略投资之间有很大的区别。财务投资者一般对短期回报感兴趣，希望以尽可能高的利润转售有限责任公司。战略投资者通常以长期参与为目标，希望利用协同效应或专利、许可证或分销渠道等有价值的资产。

为了在谈判中取得最佳结果，关键是有限责任公司的卖方要了解买方的动机。选择财务投资者还是战略投资者，最终取决于卖方的目标。如果对您来说，企业得到“妥善接管”并在长期内得到认真经营很重要，那么您就应该选择战略投资者。如果您优先考虑的是经济回报，那么无论有限责任公司今后如何发展，您都应该选择出价更高的一方。

准备出售有限责任公司

首先向潜在买家发出一份匿名的有限责任公司简介。任何表示有兴趣的人都必须承诺在后续谈判中保持保密。在出售流程中，卖方会披露其公司的详细业务信息，即使最终没有购买该有限责任公司的意向方也会收到这些信息。因此，卖方必须确保商业机密和经营秘密的安全，不会被不当使用。为此，卖方应起草一份保密协议 (NDA)，并要求对方在谈判开始时签署。

下一步，意向方会收到一份详细报告，其中包含企业重要的定量和定性数据。该文件也应由卖方精心制作。由于它的理想作用是作为宣传手册，因此不仅内容要正确，还要具备良好的展示效果。

如果潜在买家继续表现出兴趣，将进入更深入的讨论阶段。这些讨论将形成第三份文件：“意向书” (LOI)。这份购买意向声明记录了重要的经济和法律要点，包括拟定购买价格。不过，即使双方已签署意向书，它也不具有法律约束力。

公司审计

然后，买方会对企业进行全面的业务或风险审查，即所谓的尽职调查。卖方为此在数字化资料库中提供所有基本的法律、税务和财务信息。技术和环境方面也可能包含在公司审计中。审计通常由专业的律师事务所、税务顾问或审计师代表潜在买家进行。

其中，特别需要关注的是有限责任公司是否依法设立，任何增资和结构调整措施是否顺利进行，以及是否存在任何即将发生的责任风险。此外，还要详细检查股东名单，以及根据公司法或民法，交易是否存在障碍。一般来说，建议卖方最大限度地提高透明度，即使是在有问题的领域。

应事先明确尽职调查的期限，包括固定的完成日期。通常情况下，审计结束时应提交一份报告，概述最重要的结果，为潜在买家做出决策提供重要依据。

购买协议

公司购买协议是出售有限责任公司的核心。虽然每份协议都是单独谈判达成的，但通常都会包含以下条款：

• 购买价格、付款条款和任何价格调整条款
  
• 卖方据以承担财务风险的担保或保证
  
• 有利于卖方的责任限制
  
• 运营交接的人员安排
  
• 关于税务和公司审计的条款
  
• 反垄断法条例
  
• 诉讼时效方面的约定
  
• 针对卖方的竞业限制
  
• 仲裁协议
  

错误对卖方而言尤其可能代价高昂，因此在签署购买协议之前必须从法律角度进行严格审查。双方签字后，有限责任公司的销售即告完成，但尚未产生法律效力。如果完全收购有限责任公司，则会导致股份交易，此时必须签订股份转让协议。根据《德国有限责任公司法》 (GmbHG) 第 15 条第 4 款的规定，必须对该协议进行公证。只有这样，交易才算完成。与股权交易不同，资产交易仅涉及单项资产或货物的转让，而非有限责任公司的股份。在这种情况下，无需进行公证。

与出售有限责任公司有关的税务

无论股份交易还是资产交易，卖方都必须为其资本收益缴税。在后一种情况下，有限责任公司充当卖方，这意味着要为资本收益缴纳公司税和营业税。如果是股份交易，税务处理则取决于所售股份是作为企业资产还是私人资产持有。

对于作为私人资产的股票，需要区分持有少于 1% 的小额持股和持有 1% 或以上的大股。小额持股的资本收益需缴纳 25% 的统一税，同时加征团结附加税，以及在适用时缴纳教会税。大额持股的资本收益按照部分收入法征税：40% 的资本收益免税，60% 的资本收益按个人所得税税率征税——参见《德国所得税法》 (EstG) 第 17 条。对于作为企业资产的股份转让，同样适用部分收入法。

出售有限责任公司股份时有哪些具体规定？

有限责任公司不一定必须整体出售，其股份也可以单独出售。只要不违反公司章程的规定，所有者均可随时出售其有限责任公司股份（见《德国有限责任公司法》第 15 条）。股份既可以出售给第三方，也可以出售给其他股东。在后者的情况下，公司章程中可能还规定了优先购买权。

出售股份基于合理的公司估值，以确定有限责任公司的整体价值，并由此得出单个股份的价值。对历年的盈亏进行分析，并审查有限责任公司的资本及全部资产，可以洞察未来几年的潜在利润。原则上，有许多可能的评估程序和参数来大致估算企业的价值。但是，得出的数字最终只是一个参考，并不一定是实际的购买价格。这取决于供求之间的相互作用。

与整体出售一家有限责任公司一样，股份出售同样需要准备公司报告、保密协议和意向书。潜在买家进行业务或风险审计，最后起草、签署和公证购买协议。因此，出售股份的流程与出售整个有限责任公司的流程并无不同。尤其重要的是，公司章程的内容不得与股份出售相冲突。

资不抵债的有限责任公司可以出售吗？

即使是资不抵债的有限责任公司也可以出售，但前提是该公司尚未被登记为资不抵债，且没有拖欠社会保险机构任何款项。根据《德国社会法典》第四编 (SGB IV) 第 1 条第 1 款的规定，这些社会保险包括法定医疗保险 (SGB V)、社会护理保险 (SGB XI)、法定意外保险 (SGB VII)、养老保险 (SGB VI) 以及失业保险 (SGB III)。

如果通过出售能挽救该有限责任公司，则可以保全原有经营者的声誉。此外，如果任命了新的董事总经理，卖方将不再被要求履行损失索赔申请。对于有限责任公司本身来说，在新所有者接手后，其偿付能力有可能得以维持。在理想情况下，这可以防止资不抵债。

负债的有限责任公司可以出售吗？

即使是负债的有限责任公司也可以出售，但前提是该公司尚未被登记为资不抵债。由于出售包括所有债务，原董事总经理将从所有相关义务中解脱，从而避免了可能存在的责任风险和赔偿要求。

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