フランスの事業には、SA、SAS、SASU、SARL など、さまざまな法的形態があります。フランスの事業者が選択できる、これらの法的形態について理解しておくことが重要です。この記事では、その定義、株式資本、税制、設立方法など、「société à responsabilité limitée」(SARL、または「有限責任会社」) の主な側面について説明します。

他の事業形態について、詳細は「société anonyme」(SA、または「公開有限責任会社」)、「société par actions simplifiée」(SAS、または「単純型株式会社」)、「société par actions simplifiée unipersonnelle」(SASU、または「簡易型単一株主株式会社」) に関する記事をご覧ください。

この記事の内容

• SARL とは
  
• SARL の機能
  
• SARL はどのような税制の対象になるか
  
• 経営者の社会保障制度上の地位
  
• SARL の長所と短所
  
• SARL の設立方法
  
• SARL の譲渡
  
• SAS と SARL の相違点
  

SARL とは

SARL は、フランス商法第 L223-3 条に規定されているように、少なくとも 2 人、最大 100 人のパートナーによって設立できる事業形態の一つです。パートナーは、個人でも法人でも構いません。

SARL は、商業、工芸、産業事業、および規制されていない職業を含む幅広い事業活動に適しています。フランスで人気のある法人種別です。

SARL の株式資本

パートナーは、株式資本の額を自由に決定できます。株式資本は、現金拠出、現物拠出、またはその 2 つを組み合わせて構成されます。パートナーの責任は、より多くの責任を負う可能性のある、マネージングパートナーを除いて、それぞれの拠出金額に限定されます。

事業が設立されたら、少なくとも現金拠出額の 20% を SARL の銀行口座に入金する必要があります。残金は 5 年以内に支払う必要があります。現物拠出が 3 万ユーロを超える場合、または現物拠出の合計が株式資本の半分以上を占める場合は、拠出監査人を任命する必要があります。

パートナーは、その拠出額に基づいて会社の株式を受け取ります。これらの株式は、情報に対する権利、総会で投票する権利、SARL が得た利益、特に配当金を受け取る権利を与えます。

SARL の機能

SARL は、フランス商法第 1 条から第 43 条に従って運営されます。

経営者

SARL は、個人である経営者によって管理されます。経営者は、SARL を代表して第三者と行動を共にし、契約の締結、従業員の雇用、法的手続きの監督など、すべての管理業務に対応します。経営者は事業の最善の利益のために決定を下さなければならず、その権限は会社の定款によって制限される可能性があります。

フランス商法第 L223-21 条は、SARL が経営者に金銭を貸し付けたり、当座貸越を付与したり、第三者に対する個人的な義務を保証したりすることを禁じています。SARL には 1 人以上の経営者が含まれる場合があることに注意してください。

総会

経営者の職務を補佐する 2 種類の総会があります。

• 年次総会 (AGO、または「assemblée générale ordinaire」) は年に一度開催される必要があり、その時点で年次財務諸表が承認され、経営者の任命または解任が行われ、経営者の給与が決定されます。
  
• 定款を改正する臨時総会 (AGE、または「assemblée générale extraordinaire」)。
  

SARL はどのような税制の対象になるか

デフォルトでは、SARL は標準税率である 25% で法人所得税を支払います。売上高 (税抜き) が 1,000 万ユーロ未満で、株式資本の少なくとも 75% が個人によって所有されている場合、利益の最初の 42,500 ユーロに対して 15% という軽減税率の対象となる可能性があります。

ただし、SARL は、特定の基準を満たしている場合、所得税 (IR) システムを選択できます。この選択肢は、同族経営の SARL または過去 5 年以内に設立された SARL のみが利用できます。詳細については、フランス税務当局による法人所得税 (IS) から所得税 (IR) への移行の記事をご覧ください。

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パートナーの税制

パートナーの税ステータスは、SARL の税ステータスによって異なります。会社が法人所得税を支払っている場合、株主が受け取る配当金は動産からの収入 (RCM、または「revenus de capitaux mobiliers」) として扱われ、30% の定額源泉徴収税 (PFU、または「prélèvement forfaitaire unique」) の対象となります。ただし、パートナーは代わりに累進所得税率を選択することもできます。

SARL が所得税制度の下で課税される場合、配当も所得として課税され、累進所得税スケールに従います。

経営者の税制

経営者の税ステータスは、会社の税ステータスによっても異なります。SARL が法人所得税制度の下で課税される場合、経営者の給与は賃金および給与として分類されます。このシナリオでは、実際の事業経費を差し引くか、10% の定額控除を選択できます。会社として、SARL は法人税の目的で利益から経営者の給与を差し引くこともできます。

SARL が法人所得税を支払う場合、経営者は顧問料に対して一律 10% の控除を請求できます。これらの顧問料は、賃金および給与に分類されます。

経営者の社会保障制度上の地位

経営者の社会保障制度上の地位は、保有する株式数によって決まります。

• 経営者が少数株パートナー、同数株パートナー、または非出資パートナー (株式の半分以下を保有) である場合、支払い時に一般的な社会保障制度の対象となります。
  
• マネージングパートナーが会社の株式の過半数を保有している場合、自営業者の社会保障制度の対象となります。
  

SARL の長所と短所

SARL は、パートナーにいくつかの利点を提供します。

• フランス商法による運営規制に基づく、安全な法的枠組み
  
• 拠出額に対する金銭的限定責任
  
• 法人所得税または個人所得税の選択
  
• 同族プロジェクトに適した法的形態
  
• 共同経営者を選任できる
  

一方で、いくつかの欠点もあります。

• 株式の譲渡には厳格な承認が必要 (詳細については、「SARL の譲渡」というタイトルのセクションをご覧ください)
  
• フランス商法によって運営が規制されるため、経営面で柔軟性が低くなる
  
• 中小企業にとって複雑な手続き
  

SARL の設定方法

SARL を設立するための最初のステップは、会社の定款、つまり SARL がどのように運営されるかを概説する必須文書を起草することです。

次に、SARL の登録事業所を選択します。株式資本を作成し、会社の事業用銀行口座に入金する必要があります。

株式資本を入金した後、SARL は官報 (JAL、または「journal d’annonces légales」) に法人設立通知を掲載する必要があります。詳細については、法定公告の掲載に関するフランス政府の記事をご覧ください。

最後に、事業手続きポータルからオンラインで SARL を登録する必要があります。登録について、詳細はフランス政府のウェブサイトをご覧ください。

設立費用

SARL の設立にはいくつかの費用が伴います。

• 定款の起草: 1,500 ユーロから 2,000 ユーロの法務アドバイス
  
• 拠出監査人の雇用 (必要な場合): 500 ユーロから 3,000 ユーロの間
  
• 法的告知の掲載: 144 ユーロ
  
• 登録: 商業活動の場合は 37.45 ユーロ、工藝活動の場合はさらに 15 ユーロ
  
• 実質的所有者の宣言: 21.41 ユーロ
  
• 事業の住所地取得: 費用はさまざま
  

SARL の譲渡

通常、家族やパートナーへの株式の譲渡に制限はありません。ただし、第三者への株式の譲渡には、パートナーの過半数による承認が必要です。第三者に譲渡するには、次を行う必要があります。

• 署名または公証された株式譲渡証書を取得する
  
• 税務当局に証書を登録する
  
• 定款を修正し、事業手続きポータルからオンラインで提出する
  

また、すべての購入者は、税務当局に登録税を支払う必要があります。SARL では、この税金は譲渡価格から、23,000 ユーロの控除額に譲渡された株式数を乗じ、SARL の株式総数で割った額を差し引いた額の 3% になります。

[譲渡価格 - (23,000 × 譲渡株式数 ÷ 株式総数)] × 3%

たとえば、100 株を第三者に 10 万ユーロで売却することにしたとします。SARL の株式資本は 500 株に分かれています。したがって、登録料は次のとおりです。

[100,000 - (23,000 × 100 ÷ 500)] × 0.03 = €2,862

SAS と SARL の相違点

SAS と SARL はどちらも、複数のパートナーで運営できる法的形態です。ただし、パートナーの数、株式の種類、経営者の地位など、いくつかの点が異なります。これらの事業体の主な違いをまとめると、次のようになります。

SAS と SARL の特徴の比較