Il existe de nombreuses formes juridiques pour les entreprises en France : SA, SAS, SASU, SARL, et ainsi de suite. Il est important de comprendre les différentes formes que peuvent prendre ces entreprises. Cet article explique les principaux aspects d’une société à responsabilité limitée (SARL), notamment sa définition, son capital social, ses règles fiscales et la manière d’en créer une.

Pour en savoir plus sur la société anonyme (SA, la société par actions simplifiée (SAS et la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU, consultez nos articles sur ces autres types d’entreprises.

Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une SARL?
  
• Comment fonctionne une SARL?
  
• Quel est le régime fiscal d’une SARL?
  
• Quel est le statut social du gérant?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL?
  
• Comment créer une SARL?
  
• Transfert d’une SARL
  
• Quelles sont les différences entre une SAS et une SARL?
  

Qu’est-ce qu’une SARL?

Une SARL est un type d’entité commerciale qui peut être constituée par un minimum de 2 et un maximum de 100 associés, tel que spécifié à l’article L223-3 du Code de commerce. Les partenaires peuvent être des personnes physiques ou morales.

La SARL convient à un large éventail d’activités, y compris les entreprises commerciales, artisanales et industrielles, ainsi que les professions libérales non réglementées. C’est un type d’entreprise populaire en France.

Capital social de la SARL

Les associés sont libres de fixer le montant du capital social. Il peut s’agir de contributions en espèces, de contributions en nature ou d’une combinaison des deux. La responsabilité des associés est limitée au montant de leur contribution, à l’exception de l’associé gérant qui pourrait être redevable d’un montant supérieur.

Lors de la constitution de l’entreprise, au moins 20 % des contributions en espèces doivent être déposés sur le compte bancaire de la SARL. Le solde doit être payé dans un délai de cinq ans. Si une contribution en nature est supérieure à 30 000 €, ou si l’ensemble des contributions en nature représente plus de la moitié du capital social, vous devez désigner un commissaire aux comptes.

Les associés reçoivent des actions de la société en fonction de leur apport. Ces actions leur confèrent un droit d’information, vote à l’assemblée générale et de perception des bénéfices réalisés par la SARL, notamment sous forme de dividendes.

Comment fonctionne une SARL?

Les SARL opèrent conformément aux articles 1 à 43 du Code de commerce.

Le gérant

La SARL est gérée par un gérant qui doit être une personne physique. Le gérant agit pour le compte de la SARL vis-à-vis de tiers et s’occupe de toutes les tâches de gestion, telles que la signature des contrats, l’embauche des employés et le contrôle des formalités légales. Ils doivent prendre des décisions dans le meilleur intérêt de l’entreprise, et leurs pouvoirs pourraient être limités par les statuts de la société.

L’article L223-21 du Code de commerce interdit à une SARL de prêter de l’argent à son dirigeant, de lui donner un découvert ou de garantir ses obligations personnelles vis-à-vis de tiers. Il convient de noter qu’une SARL peut avoir un ou plusieurs gérants.

Assemblées générales

Il existe deux types d’assemblées générales qui aident le gérant dans ses tâches.

• L’assemblée générale ordinaire (AGO) doit se tenir une fois par an, au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés, les nominations ou révocations du gérant et la rémunération du gérant est fixée.
  
• L’assemblée générale extraordinaire (AGE), qui modifie les statuts.
  

Quel est le régime fiscal d’une SARL?

Par défaut, les SARL paient l’impôt sur les sociétés au taux normal de 25 %. Elle peut bénéficier d’un taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfices si son chiffre d’affaires, hors taxes, est inférieur à 10 millions d’euros et qu’au moins 75 % de son capital social est détenu par des personnes physiques.

Cependant, les SARL peuvent choisir le système de l’impôt sur le revenu (IR) si elles répondent à des critères spécifiques. Cette option est exclusivement accessible aux SARL familiales ou créées au cours des cinq dernières années. Pour en savoir plus, consultez cet article de l’administration fiscale française sur le passage de l’impôt sur les sociétés (IS) à l’impôt sur le revenu (IR).

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Régime fiscal des associés

Le statut fiscal des associés dépend du statut fiscal de la SARL. Si l’entreprise est assujettie à l’impôt sur les sociétés, les dividendes perçus par les actionnaires sont assimilés à des revenus de capitaux mobiliers (RCM) et sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Cependant, les associés peuvent choisir le taux progressif de l’impôt sur le revenu à la place.

Lorsque la SARL est imposée selon le régime de l’impôt sur le revenu, les dividendes sont également imposés comme des revenus et suivent le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Régime fiscal du gérant

Le statut fiscal du gérant dépend également du statut fiscal de l’entreprise. Lorsque la SARL est imposée dans le cadre du régime de l’impôt sur les sociétés, le salaire du gérant est classé comme salaire. Dans ce cas, le gérant peut soit déduire les frais professionnels réels, soit opter pour une déduction forfaitaire de 10 %. En tant que société, la SARL peut également déduire le salaire du gérant de ses bénéfices à des fins d’impôt sur les sociétés.

Si la SARL paie l’impôt sur les sociétés, le gérant peut prétendre à une réduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Son salaire est catégorisé comme salaires et traitements.

Quel est le statut social du gérant?

Le statut social du gérant est déterminé par le nombre d’actions qu’il détient.

• Si le gérant est un associé minoritaire, égal ou non actionnaire (ne détenant pas plus de la moitié des parts), il est couvert par le régime général de sécurité sociale au moment de sa rémunération.
  
• Si l’associé gérant détient plus de la moitié des parts de la société, il est affilié au régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants.
  

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL?

Une SARL offre plusieurs avantages aux associés :

• Un cadre juridique sécurisé puisque le Code de commerce en encadre le fonctionnement
  
• La responsabilité financière est limitée au montant des cotisations
  
• Le choix de l’impôt sur les sociétés ou de l’impôt sur le revenu des personnes physiques
  
• Une forme juridique adaptée aux projets familiaux
  
• La possibilité d’être nommé cogérant
  

Mais elle présente aussi quelques inconvénients :

• La cession d’actions est soumise à une approbation stricte (voir la section « Transfert d’une SARL » pour plus d’informations)
  
• Les opérations sont régies par le Code de commerce et sont donc moins souples en termes de gestion
  
• Des formalités complexes pour une petite entreprise
  

Comment créer une SARL?

La première étape de la création d’une SARL consiste à rédiger les statuts de la société, un document obligatoire qui décrit son mode de fonctionnement.

Ensuite, choisissez le siège social de la SARL. Le capital social doit être créé et déposé sur le compte bancaire professionnel de la société.

Après dépôt du capital social, la SARL doit publier un avis de constitution dans un JAL (journal d’annonces légales). Pour en savoir plus, voir l’article du gouvernement français sur la publication de l’annonce légale.

Enfin, vous devez immatriculer la SARL en ligne via le portail des formalités des entreprises. Vous trouverez de plus amples informations sur l’immatriculation sur le site du gouvernement français.

Coûts de lancement

La création d’une SARL entraîne plusieurs coûts :

• Rédaction des statuts : Entre 1 500 et 2 000 € pour des conseils juridiques
  
• Embauche d’un commissaire aux comptes, au besoin : Entre 500 et 3 000 €
  
• Publication de l’annonce légale : 144 €
  
• Immatriculation : 37,45 € pour une activité commerciale, plus 15 € pour une activité artisanale
  
• Déclaration des propriétaires réels : 21,41 €
  
• Domiciliation de l’entreprise : Les coûts varient
  

Transfert d’une SARL

En règle générale, il n’y a aucune restriction sur le transfert d’actions à un membre de la famille ou à un partenaire. Toutefois, le transfert de parts sociales à un tiers nécessite l’approbation de la majorité des associés. Pour effectuer un transfert à un tiers, vous devez :

• Obtenir un acte de cession d’actions signé ou notarié
  
• Enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale
  
• Modifier les statuts et les déposer en ligne sur le portail des formalités des entreprises
  

Tous les acheteurs doivent également payer des droits d’inscription auprès de l’administration fiscale. Pour les SARL, cette taxe est de 3 % du prix de cession, déduction faite d’une provision de 23 000 €, multipliée par le nombre de parts cédées, puis divisée par le nombre total de parts de la SARL.

[Prix de transfert - (23 000 × nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts)] × 3 %

Par exemple, vous décidez de vendre 100 parts à un tiers pour 100 000 €. Le capital social de la SARL est divisé en 500 parts. Le droit d’inscription est donc de :

[100 000 - (23 000 × 100 ÷ 500)] × 0,03 = 2 862 €

Quelles sont les différences entre les SAS et les SARL?

La SAS et la SARL sont toutes deux des formes juridiques qui permettent d’avoir plusieurs associés. Cependant, elles diffèrent à plusieurs égards, notamment par le nombre d’associés, le type d’actions et le statut du gérant. Voici un récapitulatif des principales différences entre ces entités :

Caractéristiques des SAS et des SARL