SA, SAS, SASU, SARL… Les statuts juridiques en France sont nombreux. Il est donc essentiel de se familiariser avec les différentes formes d’entreprise existantes. Cet article aborde les principales caractéristiques de la SARL : sa définition, son capital social, son régime fiscal et son processus de création. Vous pouvez approfondir vos connaissances sur la société anonyme, ou SA, la société par actions simplifiée, ou SAS, et sa forme juridique unipersonnelle, la SASU, dans nos articles sur le sujet.

Sommaire

• Définition d’une SARL
  
• Fonctionnement de la SARL
  
• Régime fiscal de la SARL
  
• Régime social du gérant
  
• SARL : avantages et inconvénients
  
• Création de la SARL
  
• Transmission de la SARL
  
• Quelles différences entre la SAS et la SARL ?
  

Définition d’une SARL

La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une société commerciale constituée par 2 associés au minimum et 100 au maximum (selon l’Article L223-3 du Code de commerce). Ces associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

La SARL est adaptée à la plupart des activités commerciales, artisanales, industrielles, et professions libérales non réglementées. Il s’agit d’une forme juridique assez plébiscitée en France.

Capital social d’une SARL

Les associés sont libres de fixer le montant du capital social. Il peut être constitué d’apports en numéraire, en nature, ou d’une combinaison des deux. La responsabilité des associés est limitée à la hauteur de leurs apports, sauf pour le gérant, qui peut être engagé au-delà du montant des apports.

Au moins 20 % des apports en numéraire doivent être versés sur le compte bancaire de la SARL à sa création. Le solde doit être libéré dans les 5 ans qui suivent. Si la valeur d’un apport en nature dépasse 30 000 €, ou si la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social, vous devez obligatoirement nommer un commissaire aux apports.

Les associés reçoivent des parts sociales en proportion de leurs apports. Ces parts ouvrent droit à l’information, au vote lors de l'assemblée générale et aux bénéfices réalisés par la SARL (notamment sous la forme de dividendes).

Fonctionnement de la SARL

Le fonctionnement de la SARL est encadré par les Articles 1 à 43 du Code de commerce.

Le gérant

La SARL est dirigée par un gérant (obligatoirement une personne physique). Le gérant représente la SARL vis-à-vis des tiers et se charge de tous les actes de gestion : la signature de contrats, l’embauche de salariés, la réalisation de formalités juridiques, etc. Il est tenu de prendre des décisions qui correspondent à l'intérêt de l’entreprise. Son pouvoir peut être limité par les statuts.

L’Article L223-21 du Code de commerce interdit à la SARL de prêter des fonds à son gérant, de lui accorder un découvert, ou de cautionner les engagements personnels du gérant auprès de tiers. Il faut noter que la SARL peut avoir un ou plusieurs gérants.

Les assemblées générales

Il existe deux types d’assemblées générales qui accompagnent le gérant dans ses fonctions :

• l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui est chargée d’approuver annuellement les comptes, de nommer ou révoquer le gérant et de fixer sa rémunération (elle doit obligatoirement se réunir une fois par an),
  
• l’assemblée générale extraordinaire (AGE), qui permet de modifier les statuts.
  

Régime fiscal de la SARL

Par défaut, la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) au taux normal, soit 25 %. Elle peut bénéficier du taux réduit de 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfices réalisés si son chiffre d’affaires hors taxe (HT) est inférieur à 10 millions d’euros et qu’au moins 75 % de son capital social est détenu par des personnes physiques.

La SARL peut cependant opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) si elle répond à certains critères. Cette option est réservée aux SARL de famille et aux SARL de moins de 5 ans. Si vous souhaitez en savoir plus, consultez cet article de l’administration française concernant le passage de l’IS à l’IR.

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Régime fiscal des associés

Le régime fiscal des associés varie selon le régime fiscal de la SARL. Si celle-ci est soumise à l'IS, les dividendes perçus par les associés sont considérés comme des revenus de capitaux mobiliers (RCM), imposables au prélèvement forfaitaire (PFU) de 30 %. Les associés qui le souhaitent peuvent cependant opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Lorsque la SARL est soumise à l'IR, les dividendes sont aussi soumis à l'IR et taxés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Régime fiscal du gérant

Le régime fiscal du gérant dépend également du régime fiscal de l’entreprise. Lorsque la SARL est soumise à l'IS, la rémunération du gérant entre dans la catégorie des traitements et salaires. Dans ce cas, le gérant peut déduire ses frais professionnels réels ou opter pour un abattement forfaitaire de 10 %. En tant qu’entreprise, la SARL peut également déduire la rémunération du gérant de ses bénéfices au titre de l’IS.

Si la SARL est soumise à l'IR, le gérant bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour ses frais professionnels. Sa rémunération entre dans la catégorie des traitements et salaires.

Régime social du gérant

Le régime social du gérant dépend du nombre de parts sociales qu’il détient.

• Si le gérant est associé minoritaire, égalitaire ou non-associé (c’est-a-dire s’il détient au maximum la moitié des parts sociales), il bénéficie du régime général de la sécurité sociale dès lors qu’il reçoit une rémunération.
  
• Si le gérant est associé majoritaire (c’est-à-dire s’il détient plus que la moitié des parts sociales), il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants.
  

SARL : avantages et inconvénients

La SARL présente de nombreux avantages pour les associés :

• un cadre juridique sécurisant, car son fonctionnement est encadré par le Code de commerce,
  
• une responsabilité financière limitée à la hauteur des apports,
  
• la possibilité de choisir entre le régime fiscal de l’IS ou de l’IR,
  
• une forme juridique adaptée aux projets de famille,
  
• la possibilité d’avoir un co-gérant.
  

Mais elle présente aussi des inconvénients :

• une cession de parts soumise à un agrément strict (consultez la section intitulée « Transmission de la SARL » pour en savoir plus),
  
• un fonctionnement encadré par le Code de commerce (et donc moins de flexibilité en matière de gestion),
  
• des formalités complexes pour une petite entreprise.
  

Création de la SARL

La création de la SARL commence par la rédaction des statuts, un document obligatoire qui détaille les modalités de fonctionnement de l’entreprise.

Il faut ensuite choisir le siège social, soit la domiciliation de la SARL, avant de constituer le capital social et de le déposer sur le compte bancaire professionnel de l’entreprise.

Une fois le capital social déposé, la SARL doit impérativement publier un avis sur la constitution dans un journal d'annonces légales (JAL). Pour en savoir plus, consultez l’article de l’administration française consacré à la publication de l’annonce légale.

Enfin, vous devez immatriculer la SARL en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Vous trouverez des informations supplémentaires sur l’immatriculation sur le site Web de l’administration française.

Coût de la création

Notez que la création d’une SARL engendre un certain nombre de frais :

• la rédaction des statuts : entre 1 500 et 2 000 € pour consulter un juriste,
  
• le recrutement d’un commissaire aux apports (le cas échéant) : entre 500 et 3 000 €,
  
• la publication de l’annonce légale : 144 €,
  
• l’immatriculation : 37,45 € pour une activité commerciale, plus 15 € pour une activité artisanale,
  
• la déclaration des bénéficiaires effectifs : 21,41 €,
  
• la domiciliation : coût variable.
  

Transmission de la SARL

La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est, en principe, libre. En revanche, la cession de parts à un tiers est soumise à l'agrément de la majorité des associés. Pour procéder à la cession de parts à un tiers, il faut :

• obtenir un acte de cession des parts signé ou notarié,
  
• enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale,
  
• modifier les statuts et les déposer sur le guichet des formalités des entreprises.
  

Tout acquéreur est également tenu de payer le droit d’enregistrement à l'administration fiscale. Dans le cas de la SARL, cette taxe s’élève à 3 % du prix de la cession après abattement de 23 000 €, multiplié par le nombre de parts cédées, et divisé par le nombre total de parts de la SARL :

[Prix de la cession - (23 000 × nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts)] × 3 %

Prenons un exemple : vous décidez de céder 100 de vos parts sociales à un tiers pour une valeur de 100 000 €. Le capital social de la SARL est divisé en 500 parts. Le droit d’enregistrement revient donc à :

[100 000 - (23 000 × 100 ÷ 500)] × 0,03 = 2 862 €.

Quelles différences entre la SAS et la SARL ?

La SAS et la SARL sont toutes les deux des formes juridiques pluripersonnelles. Elles disposent néanmoins de caractéristiques différentes, telles que le nombre d’associés, la nature des titres sociaux, et le statut du dirigeant. Le tableau ci-dessous récapitule les principales différences entres ces formes juridiques :

SAS vs. SARL : récapitulatif des différences