Qu’est-ce qu’une SA ? Quels sont ses avantages ? Que faut-il savoir sur cette forme juridique adoptée par de nombreuses grandes entreprises françaises ? Nous faisons le point sur le sujet dans cet article, tout en vous expliquant le fonctionnement d’une SA, les étapes de sa création, et les différences entre la SA, la SAS, et la SARL.

Sommaire

• Définition d’une SA
  
• Quelles sont les caractéristiques principales de la SA ?
  
• Comment fonctionne la SA ?
  
• Quel est le régime fiscal de la SA ?
  
• SA : avantages et inconvénients
  
• Comment créer une SA ?
  
• Transmission de la SA
  
• Quelles différences entre la SA, la SAS et la SARL ?
  

Définition d’une SA

La SA, ou société anonyme (qui correspond à la « Public Limited Company » anglaise), est une forme juridique adaptée aux grandes entreprises qui cherchent à se faire coter en bourse. Il s’agit d’une société de capitaux : son capital se décompose en actions détenues par les actionnaires de l’entreprise en fonction de leurs apports. Contrairement à la société par actions simplifiée (SAS) et la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), la SA peut faire un appel public à l'épargne pour financer ses projets. Ses actions sont donc admises au marché réglementé.

Quelles sont les caractéristiques principales de la SA ?

La SA est adaptée à la plupart des secteurs d’activité, à l'exception des secteurs réglementés (débit de tabac, assurances, etc.).

Nombre d’associés de la SA

La SA doit avoir au moins deux actionnaires, ou sept si l’entreprise est cotée en bourse (les actionnaires peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales, c’est-à-dire des associations ou des entreprises). La responsabilité des actionnaires est limitée à la hauteur de leurs apports en numéraire ou en nature. En outre, les actionnaires bénéficient de droits financiers, de vote et d’information.

Capital social de la SA

Le capital social minimum de la SA est fixé à 37 000 € ou 225 000 € si l’entreprise fait appel public à l'épargne. La moitié de l’apport en numéraire doit être libéré sur le compte de la SA dès sa création, tandis que l’autre moitié doit être versée dans les cinq ans qui suivent. Un commissaire aux apports doit obligatoirement évaluer les apports en nature de la SA.

Comment fonctionne la SA ?

La SA peut prendre deux formes distinctes : elle est dirigée soit par un conseil d’administration et un directeur général (DG), soit par un conseil de surveillance et un directoire. Toute SA doit également tenir une assemblée générale des actionnaires.

Conseil d’administration et directeur général

Le conseil d’administration est un organe de direction constitué de 3 à 18 membres qui définissent la stratégie globale de la SA et surveillent sa mise en œuvre. Les membres du conseil sont nommés dans les statuts ou par l’assemblée générale des actionnaires. Le président du conseil d’administration ainsi que le directeur général sont élus parmi les administrateurs (vous pouvez consulter cet article rédigé par les autorités françaises pour en savoir plus sur le conseil d’administration).

Le directeur général, agissant au nom de la SA, peut également assumer la position de président du conseil d’administration : dans ce cas, il devient le président-directeur général (ou PDG) de la SA.

À noter : le mandat du DG n’est pas limité. Cependant, le conseil d’administration a le pouvoir de le révoquer de ses fonctions.

Conseil de surveillance et directoire

Le directoire, quant à lui, est composé de deux à cinq membres, ou de sept si l’entreprise est cotée en bourse. Cet organe de direction est représenté par un président nommé par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance comprend 3 à 18 membres qui contrôlent la gestion de l’entreprise et de ses comptes. Le conseil est également tenu de nommer les membres du directoire (pour en apprendre davantage sur les différents organes de direction de la SA, consultez l’article de l’administration française sur le sujet).

Assemblée générale

L’assemblée générale regroupe les actionnaires de la société anonyme. Elle se charge de nommer les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, de désigner les commissaires de comptes, de distribuer les bénéfices de la SA, de modifier les statuts, d'approuver les comptes sociaux, et de dissoudre la SA (le cas échéant).

Quel est le régime fiscal de la SA ?

La SA est automatiquement soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), mais elle peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle répond à certains critères. Vous pouvez approfondir vos connaissances sur le passage de l’IS à l’IR dans l’article de l’administration française.

Régime fiscal des dirigeants

La rémunération du directeur général et du président du conseil d’administration est soumise à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires. Les membres du conseil d’administration reçoivent, eux aussi, une somme fixe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % au titre de l’IR, et de 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

De la même manière, la rémunération des membres du directoire est soumise à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires. Celle des membres du conseil de surveillance est soumise au PFU.

À noter : tout dirigeant rémunéré relève du régime des assimilés salariés et bénéficie du régime général de la sécurité sociale.

Régime fiscal des actionnaires

Lorsque la SA réalise des bénéfices, elle peut distribuer des dividendes aux actionnaires. Les dividendes perçus entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont imposés au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % au titre de l’IR et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux).

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SA : avantages et inconvénients

La SA offre de nombreux avantages aux grandes entreprises, dont :

• une forme juridique reconnue par les banques, les clients, les fournisseurs, et les investisseurs,
  
• une répartition des pouvoirs entre les organes de direction,
  
• une cession d’actions et une intégration de nouveaux actionnaires facilitées,
  
• une responsabilité limitée à la hauteur des apports,
  
• une admission aux négociations sur le marché réglementé,
  
• un statut d’assimilé salarié pour les dirigeants.
  

Il existe toutefois des inconvénients à cette forme juridique, notamment :

• un capital social minimum requis,
  
• la nomination obligatoire et coûteuse d’un commissaire aux apports (entre 500 € et 3 000 €),
  
• des formalités administratives complexes.
  

Comment créer une SA ?

La création d’une SA s’effectue en cinq étapes principales :

1. la rédaction des statuts (un document détaillant les règles sociales, fiscales et juridiques de l’entreprise) et le choix de la dénomination sociale,
   
2. la domiciliation ou le choix du siège social,
   
3. le dépôt du capital social sur le compte bancaire de l’entreprise,
   
4. la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales,
   
5. l'immatriculation de la SA en ligne sur le guichet des formalités des entreprises (vous trouverez des informations supplémentaires sur l’immatriculation de la SA dans l’article de l’administration française sur le sujet).
   

Coûts associés à la création d’une SA

La création d’une SA est souvent coûteuse. Par exemple, le recours à un juriste pour la rédaction des statuts pourrait vous coûter entre 1 500 € et 2 000 €.

L’évaluation du commissaire aux apports peut coûter entre 500 € et 3 000 €. Le coût de la publication de l’avis de constitution, quant à lui, est fixé à 387 € pour les sociétés anonymes.

Vous devez également prévoir des frais d’immatriculation de 37,45 € pour une SA exerçant une activité commerciale (et 15 € de plus pour les activités artisanales). Vous aurez également des frais de déclaration des bénéficiaires effectifs à payer (21,41 €) lors de l’immatriculation.

Enfin, le coût de la domiciliation variera selon l’option choisie. Vous risquez d'encourir des frais élevés dans le cadre d’une pépinière d’entreprise, une société de domiciliation ou un local commercial.

Transmission de la SA

En principe, vous pouvez librement transmettre les titres d’une SA à un membre de la famille ou à un tiers. En cas de cession d’actions, le droit d’enregistrement est fixé à 0,1 % du prix de la cession, à la charge de l'acquéreur (la taxe est payée lors de la déclaration de la cession à l’administration fiscale). Ce taux s'élève néanmoins à 5 % dans le cas d’une cession de société à prépondérance immobilière.

Quelles différences entre la SA, la SAS et la SARL ?

Il existe plusieurs différences fondamentales entre la SA, la SAS et la SARL (ou société à responsabilité limitée). Le tableau ci-dessous récapitule les principales caractéristiques de ces formes juridiques :