Wat is een SA in Frankrijk? Wat zijn de voordelen? Wat moet je weten over deze rechtsvorm, die door veel Franse bedrijven wordt gebruikt? In dit artikel wordt uitgelegd hoe een SA werkt, hoe je er een maakt en wat de verschillen zijn tussen SA, SAS en SARL.
Wat staat er in dit artikel?
- Wat is een Société Anonyme (SA)?
- Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een SA?
- Hoe werkt een SA?
- Onder welk fiscaal regime valt een SA?
- Wat zijn de voor- en nadelen van een SA?
- Hoe richt je een SA op?
- Overdracht van een SA
- Wat zijn de verschillen tussen SA, SAS en SARL?
Wat is een naamloze vennootschap (SA)?
Een SA, of "Société Anonyme" (meestal vertaald als een "public limited company" in het Engels), is een rechtsvorm voor grote bedrijven die beursgenoteerd willen worden. Een SA is een naamloze vennootschap waarin het kapitaal in aandelen is verdeeld en aandeelhouders deze aandelen bezitten op basis van hoeveel ze bijdragen.
In tegenstelling tot de société par actions simplifiée (SAS) en de société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) kan een SA geld inzamelen voor projecten door een openbaar aanbod te doen. De aandelen kunnen dus op de gereglementeerde markt worden verhandeld.
Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een SA?
Een SA is geschikt voor de meeste bedrijfssectoren, met uitzondering van gereguleerde sectoren zoals tabakswinkels en verzekeringen.
Aantal aandeelhouders
Een SA moet twee of meer aandeelhouders hebben. Dit minimum gaat tot zeven aandeelhouders als het bedrijf beursgenoteerd is. Aandeelhouders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, zoals verenigingen of bedrijven. De aansprakelijkheid van een aandeelhouder is beperkt tot het bedrag van zijn inbreng in geld of in natura. Aandeelhouders hebben ook financiële, stem- en informatierechten.
Aandelenkapitaal
Het minimumkapitaal voor een SA bedraagt € 37.000, of € 225.000 indien deze naar de beurs gaat. De helft van een eventuele contante bijdrage moet op het moment van registratie op de bankrekening van het bedrijf worden gestort. De resterende helft moet binnen vijf jaar worden verstrekt. Er moet een inbrengaccountant worden aangesteld om de bijdragen in natura van de onderneming te beoordelen.
Hoe werkt een SA?
Een SA kan op twee manieren worden bestuurd: door een raad van bestuur en een CEO, of door een raad van commissarissen en een raad van bestuur. Een SA moet ook een algemene vergadering van aandeelhouders houden.
Raad van bestuur en CEO
De raad van bestuur, bestaande uit 3 tot 18 leden, bepaalt de algemene bedrijfsstrategie en zorgt ervoor dat deze dienovereenkomstig werkt. Bestuursleden worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders. De voorzitter van de raad van bestuur en de CEO worden gekozen uit de bestuurders (zie dit artikel van de Franse regering voor meer informatie over de raad van bestuur).
De CEO kan ook de voorzitter van de raad van bestuur zijn. In dit geval worden ze de voorzitter en CEO van het bedrijf.
Merk op dat de ambtstermijn van de CEO onbeperkt is. De raad van bestuur heeft echter de bevoegdheid om hen uit hun ambt te ontzetten.
Raad van Toezicht en Raad van Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit twee tot vijf leden, of zeven als de onderneming beursgenoteerd is. De voorzitter houdt toezicht op en leidt dit bestuursorgaan na benoeming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit 3 tot 18 leden, die toezicht houden op het bestuur en de boekhouding van de onderneming. De raad benoemt ook de leden van de raad van bestuur (voor meer details over de verschillende bestuursorganen van een SA, zie het artikel van de Franse regering)
Algemene vergadering
De SA organiseert algemene vergaderingen om al haar aandeelhouders bijeen te brengen. In een algemene vergadering benoemt de SA naast commissarissen ook bestuurders of commissarissen, verdeelt de winst van het bedrijf, wijzigt de statuten; keurt financiële overzichten goed, en ontbindt de SA (indien nodig).
Onder welk belastingregime valt een SA?
SA's zijn automatisch onderworpen aan vennootschapsbelasting (IS, van het Franse "impôt sur les sociétés"), maar ze kunnen ervoor kiezen om inkomstenbelasting te betalen (IR, van het Franse "impôt sur le revenu") als ze aan bepaalde geschiktheidscriteria voldoen. Meer informatie over overstappen van vennootschapsbelasting naar inkomstenbelasting vind je in het artikel van de Franse fiscus.
Belastingregime voor bestuurders
De bezoldiging van de CEO en de voorzitter is onderworpen aan inkomstenbelasting in de vorm van lonen en salarissen. De leden van de raad van bestuur ontvangen ook een vast bedrag, dat forfaitair wordt belast (PFU, van het Franse "prélèvement forfaitaire unique") van 12,8% voor inkomstenbelasting en 17,2% voor socialezekerheidsbijdragen.
Evenzo is de beloning van leden van de raad van bestuur onderworpen aan inkomstenbelasting als lonen en salarissen. De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen is onderworpen aan de PFU.
Merk op dat alle betaalde leidinggevenden worden geclassificeerd als "gelijkgestelde werknemers" en worden gedekt door het algemene socialezekerheidsstelsel.
Belasting van aandeelhouders
Wanneer een SA winst maakt, kan zij dividenden uitkeren aan de aandeelhouders. Dividenden worden gecategoriseerd als inkomsten uit effecten. Ze worden belast tegen een forfaitair tarief van 30%, waarvan 12,8% voor de inkomstenbelasting en 17,2% voor sociale zekerheidsbijdragen.
Je kunt de compliance optimaliseren met Stripe Tax: een geautomatiseerde functie die de berekening, inning en aangifte van belasting versnelt. Stripe Tax genereert ook gedetailleerde rapporten over je transacties en inkomsten voor het jaar, zonder dat je ook maar één regel code hoeft te schrijven.
Wat zijn de voor- en nadelen van een SA?
SA's bieden verschillende voordelen voor grote bedrijven, waaronder:
- Rechtsvorm erkend door banken, klanten, leveranciers en investeerders
- Bevoegdheidsverdeling tussen bestuursorganen
- Eenvoudigere overdracht van aandelen en onboarding van nieuwe aandeelhouders
- Aansprakelijkheid beperkt tot het bijdragebedrag
- Mogelijkheid om te handelen op de gereguleerde markt
- Werknemersstatuut voor bestuurders
Er zijn echter ook enkele nadelen verbonden aan deze rechtsvorm:
- Minimale kapitaalvereiste
- De aanstelling van een premie-auditor is verplicht en kan kostbaar zijn - tussen € 500 en € 3.000
- Ingewikkelde administratieve formaliteiten
Hoe richt je een SA op?
Er zijn vijf belangrijke stappen bij het opzetten van een SA:
- Het opstellen van statuten of statuten (een document waarin de bedrijfs-, fiscale en juridische regels van het bedrijf worden beschreven) en het kiezen van de bedrijfsnaam
- Woonplaats of keuze van een statutaire zetel
- Storting van het aandelenkapitaal op de bankrekening van de vennootschap
- Publicatie van een oprichtingsbericht in een staatsblad
- Registratie van de SA online via een portaal voor zakelijke formaliteiten. Voor meer informatie over de registratie van een SA, zie het artikel van de Franse regering over dit onderwerp.
Kosten voor het oprichten van een SA
Het opzetten van een SA is vaak kostbaar. Zo kan het inhuren van een jurist om de statuten op te stellen tussen de € 1.500 en € 2.000 kosten.
De beoordeling van de premieaccountant kan tussen de € 500 en € 3.000 kosten. De kosten voor de publicatie van een oprichtingsakte zijn voor SA's vastgesteld op 387 euro.
Voor een SA die commerciële activiteiten uitoefent, betaalt je € 37,45, plus € 15 extra voor ambachtelijke activiteiten. Je moet ook een vergoeding van € 21,41 betalen om de uiteindelijke begunstigden van het bedrijf aan te geven.
Ten slotte zullen de kosten van het vestigen van je bedrijf variëren, afhankelijk van de optie die je kiest. Als je maatschappelijke zetel is gevestigd in een incubator, een domiciliëringsvennootschap of in een bedrijfspand, loop je het risico hogere kosten te betalen.
Een SA overdragen
In het algemeen kun je de aandelen van een SA overdragen aan een familielid of aan een derde. Bij de overdracht van aandelen betaalt de koper een forfaitaire registratieheffing van 0,1% van de overdrachtsprijs bij de aangifte van de overdracht. Dit tarief loopt echter op tot 5% voor overdrachten waarbij een vennootschap betrokken is die voornamelijk onroerend goed aanhoudt.
Wat zijn de verschillen tussen SA, SAS en SARL?
Er zijn een aantal fundamentele verschillen tussen SA, SAS en SARL (of 'société à responsabilité limitée'). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van deze rechtsvormen:
|
Kenmerk
|
SA
|
SAS
|
SARL
|
|---|---|---|---|
| Aantal aandeelhouders | Minimaal 2 (of 7 als het bedrijf beursgenoteerd is) | Minimaal 2 | Tussen 2 en 100 |
| Aandelenkapitaal | Minimaal € 37.000 (of € 225.000 als het bedrijf beursgenoteerd is) | Bepaald door de aandeelhouders | Bepaald door de aandeelhouders |
| Bedrijfsaandelen | Aandelen | Aandelen | Participaties |
| Toelating tot markt | Toegestaan | Niet toegestaan | Niet toegestaan |
| Directeur | Raad van bestuur en CEO, of raad van toezicht en directie | President | Een of meer algemeen directeurs |
| Overdracht van aandelen | Geen beperkingen | Geen beperkingen | Geen beperkingen bij overdracht aan een familielid, goedkeuring van aandeelhouder nodig bij overdracht van aandelen aan derden |
| Registratiekosten | 0,1% van verkoopprijs | 0,1% van verkoopprijs | 3% van verkoopprijs, na aftrek van € 23.000 |
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.