Er zijn veel verschillende rechtsvormen voor bedrijven in Frankrijk: SA, SAS, SASU, SARL, enzovoort. Je moet al deze verschillende opties goed kennen die deze bedrijven kunnen aannemen. In dit artikel leggen we de belangrijkste aspecten van een 'société à responsabilité limitée' (SARL, of 'vennootschap met beperkte aansprakelijkheid') uit, waaronder de definitie, het aandelenkapitaal, de belastingregels en hoe je er een kunt oprichten.

Meer informatie over de 'société anonyme' (SA of 'naamloze vennootschap', de 'société par actions simplifiée' (SAS of 'vereenvoudigde naamloze vennootschap') en de 'société par actions simplifiée unipersonnelle' (SASU of 'eenpersoonsvennootschap op aandelen of naamloze vennootschap') vind je in onze artikelen over deze andere typen bedrijven.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SARL?
  
• Hoe werkt een SARL?
  
• Onder welke fiscale regeling valt een SARL?
  
• Wat is de status van de manager op het gebied van socialezekerheid?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een SARL?
  
• Hoe richt je een SARL op?
  
• De overdracht van een SARL
  
• Wat zijn de verschillen tussen een SAS en een SARL?
  

Wat is een SARL?

Een SARL is een bedrijfsentiteit die kan worden opgericht door ten minste 2 en maximaal 100 partners, zoals gespecificeerd in artikel L223-3 van het Franse Wetboek van Koophandel. Partners kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.

De SARL is geschikt voor allerlei activiteiten, waaronder commerciële, ambachtelijke en industriële bedrijven, evenals niet-gereglementeerde vrije beroepen. Het is een populair type bedrijf in Frankrijk.

Aandelenkapitaal SARL

Partners mogen zelf het bedrag van het aandelenkapitaal bepalen. Dit kan bestaan uit contante bijdragen, bijdragen in natura of een combinatie van beide. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot het bedrag dat zij inbrengen, met uitzondering van de beherende vennoot, die mogelijk een grotere aansprakelijk heeft.

Bij de oprichting van het bedrijf moet ten minste 20% van de contante bijdragen op de bankrekening van de SARL worden gestort. Het saldo moet binnen vijf jaar worden betaald. Als een inbreng in natura meer dan € 30.000 euro waard is, of als alle inbreng in natura meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal uitmaakt, moet je een auditor aanstellen voor de bijdragen.

Partners ontvangen aandelen in het bedrijf op basis van hun bijdrage. Deze aandelen geven ze het recht op informatie, om te stemmen tijdens de algemene vergadering en om eventuele winsten van de SARL te ontvangen, in het bijzonder als dividenden.

Hoe werkt een SARL?

Voor SARL's gelden de artikelen 1 tot en met 43 van het Franse Wetboek van Koophandel.

De manager

De SARL wordt aangestuurd door een manager die een individu moet zijn. De manager treedt namens de SARL op met derden en voert alle managementtaken uit, zoals het ondertekenen van contracten, het aannemen van werknemers en het toezicht houden op juridische formaliteiten. Hij of zij moet beslissingen nemen in het belang van het bedrijf. De bevoegdheden kunnen worden beperkt door de statuten van het bedrijf.

Artikel L223-21 van het Franse Wetboek van Koophandel verbiedt een SARL om geld te lenen aan managers, ze rood te laten staan of hun persoonlijke schulden aan derden te garanderen. Een SARL kan een of meer managers hebben.

Algemene vergaderingen

Er zijn twee soorten algemene vergaderingen die de manager helpen bij zijn taken.

• De jaarlijkse algemene vergadering (AGO, of 'assemblée générale ordinaire') moet eenmaal per jaar worden gehouden. Tijdens deze bijeenkomst wordt de jaarrekening goedgekeurd, vinden de benoemingen of ontslagen van de managers plaats en wordt het salaris van de manager vastgesteld.
  
• De buitengewone algemene vergadering (AGE, of 'assemblée générale extraordinaire'), waarin de statuten worden gewijzigd.
  

Onder welke fiscale regeling valt een SARL?

SARL's betalen standaard vennootschapsbelasting tegen het standaardtarief van 25%. Het bedrijf kan in aanmerking komen voor een verlaagd tarief van 15% op de eerste € 42.500 euro aan winst als de omzet, exclusief belasting, minder dan € 10 miljoen euro bedraagt en ten minste 75% van het aandelenkapitaal in handen is van particulieren.

SARL's kunnen echter ook kiezen voor het inkomstenbelastingstelsel (IR) als ze aan specifieke criteria voldoen. Deze optie is uitsluitend beschikbaar voor SARL's in familiebezit of die in de afgelopen vijf jaar zijn opgericht. Zie voor meer informatie dit artikel van de Franse belastingdienst over de overstap van vennootschapsbelasting (IS) naar inkomstenbelasting (IR).

Je kunt je zakelijke inkomsten boosten met een schaalbare tool zoals Stripe Payments. Stripe biedt toegang tot meer dan 100 betaalmethoden en laat je je producten en diensten in meer dan 195 landen op de markt brengen, allemaal zonder dat je ook maar een regel code hoeft te schrijven.

Belastingstelsel voor partners

De fiscale status van de partners is afhankelijk van de fiscale status van de SARL. Als de vennootschap vennootschapsbelasting betaalt, worden de door de aandeelhouders ontvangen dividenden behandeld als inkomsten uit roerend kapitaal (RCM, of 'revenus de capitaux mobiliers'). Deze zijn onderworpen aan een forfaitaire roerende voorheffing van 30% (PFU, of 'prélèvement forfaitaire unique'). Partners kunnen echter kiezen voor het progressieve tarief van de inkomstenbelasting.

Als de SARL wordt belast volgens het inkomstenbelastingstelsel, worden dividenden ook belast als inkomsten en volgen ze de progressieve inkomstenbelastingschaal.

Belastingstelsel voor managers

De fiscale status van de manager hangt ook af van de fiscale status van het bedrijf. Als de SARL wordt belast op basis van de regeling voor vennootschapsbelasting, wordt het salaris van de manager geclassificeerd als lonen en salarissen. In dit scenario kunnen ze ofwel de werkelijke beroepskosten aftrekken, ofwel kiezen voor een forfaitaire aftrek van 10%. Als vennootschap kan de SARL ook het salaris van de manager inhouden op haar winst voor de vennootschapsbelasting.

Als de SARL vennootschapsbelasting betaalt, kan de manager aanspraak maken op een forfaitaire aftrek van 10% voor beroepskosten. Het loon wordt gecategoriseerd als lonen en salarissen.

Wat is de status van de manager op het gebied van socialezekerheid?

De status rondom socialezekerheid van de manager wordt bepaald door het aantal aandelen dat hij of zij bezit.

• Als managers een minderheids-, gelijkwaardige of niet-aandelenpartner zijn (die niet meer dan de helft van de aandelen bezit), worden ze gedekt door het algemene socialezekerheidsstelsel wanneer ze worden betaald.
  
• Als managers meer dan de helft van de aandelen van de vennootschap bezitten, vallen ze onder het socialezekerheidsstelsel voor zelfstandigen.
  

Wat zijn de voor- en nadelen van een SARL?

Een SARL biedt verschillende voordelen voor partners:

• Veilig juridisch kader, aangezien het Franse Wetboek van Koophandel de exploitatie regelt
  
• De financiële aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de bijdragen
  
• Keuze voor vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting
  
• Rechtsvorm die goed aansluit op familieprojecten
  
• Er kan een tweede manager worden aangesteld
  

Maar er zijn ook enkele nadelen:

• De overdracht van aandelen is onderworpen aan een strikte goedkeuring (zie de paragraaf 'De overdracht van een SARL' voor meer informatie)
  
• De activiteiten worden gereguleerd door het Franse Wetboek van Koophandel en zijn daarom minder flexibel op het gebied van management
  
• Ingewikkelde regels voor een klein bedrijf
  

Hoe richt je een SARL op?

De eerste stap bij de oprichting van een SARL is het opstellen van de statuten van de vennootschap. Dit is een verplicht document waarin wordt uiteengezet hoe de vennootschap zal werken.

Kies dan de statutaire zetel van de SARL. Het aandelenkapitaal moet worden gecreëerd en gestort op de zakelijke bankrekening van het bedrijf.

Na het storten van het aandelenkapitaal moet de SARL een oprichtingsakte publiceren in een staatsblad (JAL, of 'journal d'annonces légales'). Zie voor meer informatie het artikel van de Franse overheid over de publicatie van de juridische aankondiging.

Tot slot moet je de SARL online registreren via de portal voor bedrijfsformaliteiten. Meer informatie over de registratie vind je op de website van de Franse overheid.

Opstartkosten

De oprichting van een SARL gaat gepaard met verschillende kosten:

• Opstellen van de statuten: Tussen € 1500 en € 2000 euro voor juridisch advies
  
• Het inhuren van een auditor voor de bijdragen, indien nodig: Tussen € 500 en € 3000 euro
  
• Publicatie van de juridische aankondiging: € 144 euro
  
• Registratie: € 37,45 euro voor een commerciële activiteit, plus € 15 euro voor een ambachtelijke activiteit
  
• Opgave van de uiteindelijke begunstigden: € 21,41 euro
  
• Domiciliëring van het bedrijf: Deze kosten variëren
  

De overdracht van een SARL

Over het algemeen zijn er geen beperkingen bij de overdracht van aandelen aan een familielid of partner. Voor de overdracht van aandelen aan een derde is echter de goedkeuring van de meerderheid van de vennoten vereist. Bij de overdracht aan een derde moet je:

• Een ondertekende of notarieel bekrachtigde akte van aandelenoverdracht hebben
  
• De akte opgeven bij de belastingdienst
  
• De statuten wijzigen en online indienen bij de portal voor zakelijke formaliteiten
  

Alle kopers moeten ook registratieheffingen betalen aan de belastingdienst. Voor SARL's bedraagt deze belasting 3% van de overdrachtsprijs, verminderd met een vrijstelling van € 23.000, vermenigvuldigd met het aantal overgedragen aandelen en vervolgens gedeeld door het totale aantal aandelen in de SARL.

[Overdrachtsprijs - (23.000 × aantal overgedragen aandelen ÷ totaal aantal aandelen)] × 3%

Je besluit bijvoorbeeld om 100 aandelen te verkopen aan een derde voor € 100.000 euro. Het aandelenkapitaal van de SARL telt 500 aandelen. Dit zijn dan de registratiekosten:

[100.000 - (23.000 × 100 ÷ 500)] × 0,03 = € 2862 euro

Wat zijn de verschillen tussen SAS en SARL?

Zowel de SAS als de SARL zijn rechtsvormen waarbij meerdere partners mogelijk zijn. Maar er zijn diverse verschillen, waaronder het aantal partners, het type aandelen en de status van de manager. We zetten de belangrijkste verschillen tussen deze entiteiten op een rijtje:

Kenmerken van SAS versus SARL