Existen diversas formas jurídicas para las empresas en Francia: SA, SAS, SASU, SARL, etc. Es importante comprender las diversas formas que pueden adoptar estas empresas. Este artículo explica los principales aspectos de una «société à responsabilité limitée» (SARL o sociedad de responsabilidad limitada), incluyendo su definición, capital social, normas fiscales y cómo constituirla.

Puedes obtener más información sobre la «société anonyme» (SA o sociedad anónima), la «société par actions simplifiée» (SAS o sociedad por acciones simplificada y la «société par actions simplifiée unipersonnelle» (SASU o sociedad por acciones simplificada de un solo accionista) en nuestros artículos sobre estos otros tipos de empresas.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una SARL?
  
• ¿Cómo funciona una SARL?
  
• ¿A qué régimen fiscal pertenece una SARL?
  
• ¿Cuál es el estado de seguridad social del gerente?
  
• ¿Cuáles son los pros y los contras de una SARL?
  
• ¿Cómo se crea una SARL?
  
• Transferencia de una SARL
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre una SAS y una SARL?
  

¿Qué es una SARL?

Una SARL es un tipo de entidad comercial que puede ser constituida por al menos 2 y hasta 100 socios, como se especifica en el artículo L223-3 del Código de Comercio francés. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas.

La SARL es adecuada para una amplia gama de actividades, incluidas las empresas comerciales, artesanales e industriales, así como las profesiones liberales no reguladas. Es un tipo de empresa popular en Francia.

Capital social de la SARL

Los socios son libres de determinar el importe del capital social. Puede consistir en contribuciones en efectivo, contribuciones en especie o una combinación de ambas. La responsabilidad de los socios se limita a la cantidad que aportan, excepto el socio gerente, que podría ser responsable de una cantidad superior.

En el momento de la constitución de la empresa, al menos el 20 por ciento de las aportaciones en efectivo debe depositarse en la cuenta bancaria de la SARL. El saldo debe pagarse en un plazo de cinco años. Si una aportación en especie es superior a 30.000 € o si todas las aportaciones en especie suponen más de la mitad del capital social, deberás nombrar un auditor de aportaciones.

Los socios reciben acciones de la empresa en función de su contribución. Estas acciones les dan derecho a la información, a votar en la junta general y a recibir los beneficios obtenidos por la SARL, en particular, en forma de dividendos.

¿Cómo funciona una SARL?

Las SARL operan de acuerdo con los artículos 1 a 43 del Código de Comercio francés.

El gerente

La SARL es manejada por un gerente que debe ser una persona física. El gerente actúa en nombre de la SARL con terceros y se encarga de todas las tareas de gestión, como la firma de contratos, la contratación de empleados y la supervisión de los trámites legales. Deben tomar decisiones en el mejor interés de la empresa y sus poderes podrían estar limitados por los estatutos de la empresa.

El artículo L223-21 del Código de Comercio francés prohíbe a una SARL prestar dinero a su gerente, otorgarle un sobregiro o garantizar sus obligaciones personales con terceros. Ten en cuenta que una SARL puede tener uno o más gerentes.

Juntas generales

Hay dos tipos de reuniones generales que ayudan al gerente con sus deberes.

• La asamblea general anual (AGO o «assemblée générale ordinaire») debe celebrarse una vez al año, momento en el que se aprueban los estados financieros anuales, se efectúan los nombramientos o ceses del gerente y se establece la remuneración del gerente.
  
• La asamblea general extraordinaria (AGE o «assemblée générale extraordinaire»), que modifica los estatutos.
  

¿A qué régimen fiscal pertenece una SARL?

De forma predeterminada, las SARL pagan el impuesto sobre la renta de las sociedades al tipo estándar del 25 %. Podría acogerse a un tipo reducido del 15 % sobre los primeros 42.500 euros de beneficios si sus ventas, sin incluir impuestos, son inferiores a 10 millones de euros y al menos el 75 % de su capital social es propiedad de personas físicas.

Sin embargo, las SARL pueden elegir el sistema de impuesto sobre la renta (IR) si cumplen criterios específicos. Esta opción está disponible exclusivamente para las SARL familiares o constituidas en los últimos cinco años. Para obtener más información, consulta este artículo de las autoridades fiscales francesas sobre la transición del impuesto sobre sociedades (IS) al impuesto sobre la renta (IR).

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Régimen fiscal de los socios

La situación fiscal de los socios depende de la situación fiscal de la SARL. Si la empresa paga el impuesto de sociedades, los dividendos recibidos por los accionistas se consideran rendimientos del capital mobiliario (RCM o «revenus de capitaux mobiliers») y están sujetos a una retención a cuenta del 30 % a tipo fijo (PFU o «prélèvement forfaitaire unique»). Sin embargo, los socios pueden elegir la tasa progresiva del impuesto sobre la renta.

Cuando la SARL tributa con arreglo al sistema del impuesto sobre la renta, los dividendos también se gravan como ingresos y siguen la escala progresiva del impuesto sobre la renta.

Régimen fiscal del gerente

La situación fiscal del gerente también depende de la situación fiscal de la empresa. Cuando la SARL tributa en el marco del régimen del impuesto sobre sociedades, el salario del directivo se clasifica como sueldos y salarios. En este caso, pueden deducir los gastos reales de la empresa u optar por una deducción a tanto alzado del 10 %. Como empresa, la SARL también puede deducir el salario del gerente de sus ganancias a efectos del impuesto de sociedades.

Si la SARL paga el impuesto de sociedades, el gerente puede solicitar una deducción a tanto alzado del 10 % por gastos profesionales. Su salario se clasifica como sueldos y salarios.

¿Cuál es el estado de seguridad social del gerente?

El estado de seguridad social del gerente está determinado por el número de acciones que posee.

• Si el gerente es socio minoritario, igualitario o no participativo (que no posee más de la mitad de las acciones), queda cubierto por el régimen general de la Seguridad Social en el momento de su pago.
  
• Si el socio gestor es titular de más de la mitad de las acciones de la empresa, está cubierto por el régimen de la Seguridad Social de los trabajadores autónomos.
  

¿Cuáles son los pros y los contras de una SARL?

Una SARL ofrece varias ventajas para los socios:

• Marco legal seguro, ya que el Código de Comercio francés regula su funcionamiento
  
• La responsabilidad financiera se limita a la cuantía de las contribuciones
  
• Elección del impuesto sobre sociedades o del IRPF
  
• Una forma jurídica adecuada para los proyectos familiares
  
• Se puede designar un gerente adjunto
  

Pero también tiene algunas desventajas:

• La transferencia de acciones está sujeta a una estricta aprobación (consulta la sección titulada «Transferencia de una SARL» para obtener más información)
  
• Las operaciones están reguladas por el Código de Comercio francés y, por lo tanto, son menos flexibles en términos de gestión
  
• Trámites complejos para una pequeña empresa
  

¿Cómo se crea una SARL?

El primer paso para formar una SARL es redactar los estatutos de la empresa, un documento obligatorio que describe cómo funcionará.

A continuación, elige el domicilio social de la SARL. El capital social debe crearse y depositarse en la cuenta bancaria comercial de la empresa.

Después de depositar el capital social, la SARL debe publicar un aviso de constitución en un boletín oficial (JAL o «journal d'annonces légales»). Para obtener más información, consulta el artículo del gobierno francés sobre la publicación del anuncio legal.

Por último, debes registrar la SARL en línea a través del portal de trámites comerciales. Encontrarás más información sobre el registro en el sitio web del gobierno francés.

Costes de configuración

La creación de una SARL conlleva varios costes:

• Redacción de los estatutos: Entre 1.500 y 2.000 € para asesoramiento legal
  
• Contratación de un auditor de contribuciones, si se requiere: Entre 500 y 3.000 €
  
• Publicación de la convocatoria legal: 144 €
  
• Registro: 37,45 € para una actividad comercial, más 15 € para una actividad artesanal
  
• Declaración de los beneficiarios efectivos: 21,41 €
  
• Domiciliación de la empresa: Los costes varían
  

Transferencia de una SARL

Por lo general, no hay restricciones para transferir acciones a un miembro de la familia o pareja. Sin embargo, la transferencia de acciones a un tercero requiere la aprobación de la mayoría de los socios. Para transferir a un tercero, debes hacer lo siguiente:

• Obtener una escritura de transferencia de acciones firmada o notariada
  
• Registrar la escritura ante la autoridad fiscal
  
• Modificar los estatutos y presentarlos en línea en el portal de trámites comerciales
  

Todos los compradores también deben pagar impuestos de registro a las autoridades fiscales. En el caso de las SARL, este impuesto es del 3 % del precio de transmisión, menos una deducción de 23.000 euros, multiplicado por el número de acciones transferidas y luego dividido por el número total de acciones de la SARL.

[Precio de transferencia - (23.000 × Número de acciones transmitidas ÷ Número total de acciones)] × 3 %

Por ejemplo, decides vender 100 acciones a un tercero por 100.000 €. El capital social de la SARL se divide en 500 acciones. La cuota de registro es, por tanto:

[100.000 - (23.000 × 100 ÷ 500)] × 0,03 = 2.862 €

¿Cuáles son las diferencias entre SAS y SARL?

Tanto la SAS como la SARL son formas jurídicas que permiten múltiples socios. Sin embargo, difieren en varios aspectos, como el número de socios, el tipo de acciones y el estatus del gestor. A continuación, te mostramos un resumen de las principales diferencias entre estas entidades:

Características de la SAS frente a la SARL