在法国，有多种企业法律形式：SA、SAS、SASU、SARL 等。了解这些企业可以采取的各种形式是很重要的。本文解释了“有限责任公司”（SARL 或 “société à responsabilité limitée”）的主要方面，包括其定义、股本、税收规则以及如何成立公司。

您还可以通过我们的文章了解“股份公司”（“société anonyme”，即 SA，或“上市公司”）、“简化股份公司”（“société par actions simplifiée”，(SAS）和“单一股东简化股份公司”（“société par actions simplifiée unipersonnelle”，(SASU）等其他类型的企业。

目录

• 什么是 SARL？
  
• SARL 是如何运作的？
  
• SARL 适用什么税收制度？
  
• 经理的社保状态是怎样的？
  
• SARL 的优缺点是什么？
  
• 如何设立 SARL？
  
• SARL 的股权转让
  
• SAS 与 SARL 的区别是什么？
  

什么是 SARL？

SARL 是一种可以由至少 2 个最多 100 个合伙人（《法国商业法》第 L2233 条规定）建立的企业实体。合伙人可以是个人或法人。

SARL 适用于多种活动，包括商业、手工艺和工业业务以及不受监管的自由职业。它是一种在法国很受欢迎的公司类型。

SARL 股本

合伙人可以自由决定股本金额。它可以包括现金出资、实物出资或两者的组合。合伙人的责任仅限于其出资金额，但管理合伙人可能需承担更多责任。

公司成立时，至少 20% 的现金出资必须存入 SARL 的银行账户。余额须在五年内支付。如果实物出资价值超过 3 万欧元，或如果所有实物出资占股本的一半以上，必须任命一名出资审计师。

合伙人根据其出资比例获得公司股份，这些股份赋予他们知情权、股东大会的投票权以及 SARL 所获利润（特别是股息）的分配权。

SARL 是如何运作的？

SARL 根据《法国商业法》第 1 至 43 条的规定进行运作。

经理

SARL 由经理负责管理，经理必须是个人。经理代表 SARL 对外与第三方进行沟通，并负责所有管理事务，如签署合同、雇佣员工和监督法律手续。他们必须在企业的最佳利益下做出决策，其权力可能受到公司章程的限制。

《法国商业法》第 L22321 条禁止 SARL 向其经理提供贷款、透支或为其个人债务向第三方提供担保。值得注意的是，SARL 可以有一个或多个经理。

股东大会

股东大会有两种类型，可以协助经理履行职责。

• 年度股东大会（AGO 或“assemblée générale ordinaire”）每年召开一次，批准年度财务报表，任命或解聘经理，并确定经理薪酬。
  
• 非常规股东大会（AGE 或 “assemblée générale extraordinaire”）可修改公司章程。
  

SARL 适用什么税收制度？

默认情况下，SARL 按 25% 的标准税率缴纳公司所得税。如果其销售额（不含税）低于 1000 万欧元且至少 75% 的股本由个人持有，则有资格享受首 4.25 万欧元利润的 15% 优惠税率。

然而，如果符合特定条件，SARL 也可以选择个人所得税 (IR) 制度。这一选项仅对家族持股的 SARL 或成立不超过五年的公司开放。要了解更多信息，请参阅法国税务机关关于从企业所得税 (IS) 过渡到所得税 (IR)的文章。

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合伙人的税收制度

合伙人的税收状态取决于 SARL 的税收地位。如果公司缴纳公司所得税，股东获得的股息被视为动产收入（RCM 或“revenus de capitaux mobiliers”），并需缴纳 30% 的预扣税（PFU 或“prélèvement forfaitaire unique”）。但是，合伙人可以选择累进所得税税率。

当 SARL 根据所得税制度征税时，股息也作为收入征税，并遵循累进所得税标准。

经理的税收制度

经理的税务状态也取决于公司的税务状态。当有限责任公司 SARL 按企业所得税制度纳税时，经理的薪酬被归类为工资和薪金。在这种情况下，经理可以选择扣除实际的业务支出，或者选择按 10% 的固定比例扣除。作为公司，SARL 也可以在企业所得税申报时，从其利润中扣除经理的薪酬。

如果 SARL 缴纳企业所得税，经理可以申请按 10% 的固定比例扣除职业费用。他们的薪酬被归类为工资和薪金。

经理的社保状态是怎样的？

经理的社保状态地位取决于他们持有的股份数量。

• 如果经理是少数股东、平等股东或非股东（持股不超过一半），那么当他们获得薪酬时，将适用于一般社会保障制度。
  
• 如果管理合伙人持有公司超过一半的股份，则适用于自雇工人的社会保障制度。
  

SARL 的优缺点是什么？

SARL 为合伙人提供了一些优势：

• 由于法国商法典对其运作进行规范，提供了安全的法律框架
  
• 财务责任仅限于出资金额
  
• 可以选择公司所得税或个人所得税
  
• 适合家庭项目的法律形式
  
• 可以任命联合经理人
  

但它也有一些缺点：

• 股份转让需经过严格的审批（详见“SARL 的股权转让”章节）
  
• 由于受法国商法典的规范，管理操作的灵活性较差
  
• 对小企业而言，手续较为复杂
  

如何成立 SARL？

设立 SARL 的第一步是起草公司章程，这是规定公司运作方式的必备文件。

接下来，选择 SARL 的注册办事处。公司资本必须建立并存入公司的公司银行账户。

在存入公司资本后，SARL 必须在法律公报（JAL 或“journal d’annonces légales”）上发布设立通知。欲了解更多信息，请参阅法国政府关于法律公告发布的文章。

最后，必须通过企业手续门户网站在线注册 SARL。有关注册的更多信息，请访问法国政府网站。

设立成本

设立 SARL 涉及几项成本：

• 起草公司章程： 起草公司章程：法律咨询费在 1,500 至 2,000 欧元之间
  
• 聘请出资审计师（如有需要）： 500 至 3,000 欧元不等
  
• 发布法律公告： 144 欧元
  
• 注册费用： 37.45 欧元（商业活动），手工业活动需额外支付 15 欧元
  
• 申报实际拥有者： 21.41 欧元
  
• 企业地址： 费用因情况而异
  

SARL 的股权转让

一般而言，向家庭成员或合伙人转让股权没有限制。然而，向第三方转让股权则需要获得大多数合伙人的批准。要向第三方转让股权，您必须：

• 获得签署或公证的股权转让契约
  
• 向税务机关登记契约
  
• 修改公司章程，并通过商业手续门户网站在线提交
  

所有购买者还必须向税务机关缴纳登记税。对于 SARL，该税率为转让价格的 3%，减去 23,000 欧元的免税额，再乘以转让的股份数量，并除以 SARL 的总股份数。

[转让价 - （23,000 × 转让股份数 ÷ 股份总数）] × 3%

例如，您决定以 100,000 欧元的价格将 100 股出售给第三方。SARL 的股本分为 500 股。因此，注册费为：

[100,000 - (23,000 × 100 ÷ 500)] × 0.03 = 2,862 欧元

SAS 和 SARL 有什么区别？

SAS 和 SARL 都是允许多个合作伙伴的法律形式。但是，它们在几个方面有所不同，包括合伙人的数量、股份类型和经理的地位。以下是这些实体之间主要区别的摘要：

SAS 与 SARL 功能对比