Existen muchas formas jurídicas diferentes para las empresas en Francia: SA, SAS, SASU, SARL, etc. Es importante entender las diversas formas que pueden adoptar estas empresas. En este artículo se explican los principales aspectos de una «société à responsabilité limitée» (SARL o «sociedad de responsabilidad limitada»), incluida su definición, capital social, normas fiscales y cómo constituir una.

Puedes obtener más información sobre la «société anonyme» (SA o «sociedad anónima»), la «société par actions simplifiée» (SAS o «sociedad por acciones simplificada») y la «société par actions simplifiée unipersonnelle» (SASU o «sociedad por acciones simplificada de accionista único») en nuestros artículos sobre estos otros tipos de empresas.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una SARL?
  
• ¿Cómo funciona una SARL?
  
• ¿En qué régimen fiscal se encuentra una SARL?
  
• ¿Cuál es la situación del gerente en materia de seguridad social?
  
• ¿Cuáles son las ventajas y las desventajas de una SARL?
  
• ¿Cómo se crea una SARL?
  
• Transferir una SARL
  
• ¿Qué diferencias hay entre una SAS y una SARL?
  

¿Qué es una SARL?

Una SARL es un tipo de entidad comercial que puede estar constituida por un mínimo de 2 y un máximo de 100 socios, tal y como se especifica en el artículo L223-3 del Código de Comercio francés. Los socios pueden ser particulares o entidades jurídicas.

La SARL es adecuada para una amplia gama de actividades, incluidas las empresas comerciales, artesanales e industriales, así como las profesiones liberales no reguladas. Es un tipo de empresa muy popular en Francia.

Capital social de una SARL

Los socios son libres de determinar el importe del capital social. Puede consistir en contribuciones en efectivo, en especie o una combinación de ambas. La responsabilidad de los socios se limita al monto que aportan, excepto el socio gerente, que podría ser responsable de más.

En el momento de la constitución de la empresa, se debe depositar al menos el 20 % de las contribuciones en efectivo en la cuenta bancaria de la SARL. El saldo debe pagarse en el transcurso de cinco años. Si una contribución en especie tiene un valor superior a €30,000 euros, o si todas las contribuciones en especie suponen más de la mitad del capital social, deberás nombrar un auditor de contribuciones.

Los socios reciben acciones de la empresa en función de su contribución. Estas acciones les confieren el derecho a información, a votar en la asamblea general y a percibir los beneficios obtenidos por la SARL, en particular, en forma de dividendos.

¿Cómo funciona una SARL?

Las SARL operan de acuerdo con los artículos 1 a 43 del Código de Comercio francés.

El gerente

La SARL está dirigida por un gerente que debe ser un particular. El gerente actúa en nombre de la SARL con terceros y se encarga de todas las tareas de gestión, como firmar contratos, contratar empleados y supervisar trámites legales. Debe tomar decisiones en beneficio de la empresa, y sus poderes podrían estar limitados por los estatutos de la empresa.

El artículo L223-21 del Código de Comercio francés prohíbe a una SARL prestar dinero, conceder un descubierto o garantizar sus obligaciones personales frente a terceros al gerente. Ten en cuenta que una SARL puede tener uno o más gerentes.

Asambleas generales

Hay dos tipos de asambleas generales que ayudan al gerente en sus funciones.

• La asamblea general anual (AGO o «assemblée générale ordinaire») debe celebrarse una vez al año, momento en el que se aprueban los estados financieros anuales, se efectúan los nombramientos o destituciones del gerente y se establece la remuneración del gerente.
  
• La asamblea general extraordinaria (AGE o «assemblée générale extraordinaire»), que modifica los estatutos sociales.
  

¿En qué régimen fiscal se encuentra una SARL?

Por defecto, las SARL pagan el impuesto sobre los ingresos de las sociedades al tipo normal del 25 %. Podría acogerse a un tipo reducido del 15 % sobre los primeros €42,500 de beneficios si sus ventas, excluidos impuestos, son inferiores a 10 millones de euros y al menos el 75 % de su capital social es propiedad de particulares.

Sin embargo, las SARL pueden elegir el sistema de impuesto sobre los ingresos (IR) si cumplen con criterios específicos. Esta opción está disponible exclusivamente para las SARL de propiedad familiar o las constituidas en el transcurso de los últimos cinco años. Para obtener más información, consulta este artículo de las autoridades fiscales francesas sobre la transición del impuesto sobre sociedades (IS) al impuesto sobre los ingresos (IR).

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Régimen fiscal de los socios

La situación fiscal de los socios depende de la situación fiscal de la SARL. Si la empresa paga el impuesto a los ingresos sobre sociedades, los dividendos percibidos por los accionistas se tratan como ingresos del capital mobiliario (RCM o «revenus de capitaux mobiliers») y están sujetos a una retención fiscal a cuenta a tanto alzado del 30 % (PFU o «prélèvement forfaitaire unique»). Sin embargo, los socios pueden elegir la tasa impositiva progresiva del impuesto sobre los ingresos en su lugar.

Cuando la SARL tributa bajo el sistema de impuesto sobre los ingresos, los dividendos también se gravan como ingresos y siguen la escala progresiva del impuesto sobre los ingresos.

Régimen fiscal del gerente

La situación fiscal del gerente también depende de la situación fiscal de la empresa. Cuando la SARL tributa en el marco del régimen del impuesto a los ingresos sobre sociedades, el salario del gerente se clasifica como sueldos y salarios. En esta situación, pueden deducir los gastos reales de la empresa u optar por una deducción a tanto alzado del 10 %. Como empresa, la SARL también puede deducir el salario del gerente de sus beneficios a efectos del impuesto sobre sociedades.

Si la SARL paga el impuesto a los ingresos sobre sociedades, el gerente puede solicitar una deducción a tanto alzado del 10 % por gastos profesionales. Su pago se clasifica como sueldos y salarios.

¿Cuál es la situación del gerente en materia de seguridad social?

La situación del gerente en materia de seguridad social está determinada por el número de acciones que posee.

• Si el gerente es un socio minoritario, igualitario o no participativo (que no posee más de la mitad de las acciones), está cubierto por el sistema general del Seguro Social cuando se le paga.
  
• Si el socio gerente es titular de más de la mitad de las acciones de la empresa, está cubierto por el Seguro Social de los trabajadores por cuenta propia.
  

¿Cuáles son las ventajas y las desventajas de una SARL?

Una SARL ofrece varias ventajas para los socios:

• Marco legal seguro ya que el Código de comercio francés regula su funcionamiento.
  
• La responsabilidad financiera se limita al monto de las contribuciones.
  
• Elección del impuesto sobre sociedades o del impuesto sobre los ingresos de las personas físicas.
  
• Forma jurídica que se adapte bien a los proyectos familiares.
  
• Se puede nombrar a un cogerente.
  

Sin embargo, también tiene algunas desventajas:

• La transferencia de acciones está sujeta a una estricta aprobación (consulta la sección titulada «Transferir una SARL» para obtener más información)
  
• Las operaciones están reguladas por el Código de Comercio francés y, por lo tanto, son menos flexibles en términos de gestión
  
• Trámites complejos para una pequeña empresa
  

¿Cómo se crea una SARL?

El primer paso para formar una SARL es redactar los estatutos de la empresa, un documento obligatorio que describe cómo funcionará.

A continuación, debes elegir el domicilio social de la SARL. El capital social debe crearse y depositarse en la cuenta bancaria comercial de la empresa.

Después de depositar el capital social, la SARL debe publicar un anuncio de incorporación en un boletín legal (JAL o «journal d'annonces légales»). Para obtener más información, consulta el artículo del gobierno francés sobre la publicación del anuncio legal.

Por último, debes registrar la SARL en línea a través del portal de trámites comerciales. Puedes encontrar más información sobre el registro en el sitio web del gobierno francés.

Costos de la creación

La creación de una SARL conlleva varios costos:

• Redacción de los estatutos: entre €1500 y €2000 por el asesoramiento legal
  
• Contratación de un auditor de contribuciones, si se requiere: entre €500 y €3000
  
• Publicación del anuncio legal: €144
  
• Registro: €37.45 para una actividad comercial, más €15 para una actividad artesanal
  
• Declaración de los beneficiarios efectivos: €21.41
  
• Domiciliación de la empresa: los costos varían
  

Transferir una SARL

Por lo general, no existen restricciones para transferir acciones a un miembro de la familia o pareja. Sin embargo, la transferencia de acciones a un tercero requiere la aprobación de la mayoría de los socios. Para hacer una transferencia a un tercero, debes:

• Obtener una escritura de transferencia de acciones firmada o notariada
  
• Registrar la escritura ante la autoridad fiscal
  
• Modificar los estatutos sociales y presentarlos de forma electrónica en el portal de trámites empresariales
  

Todos los compradores deben pagar el impuesto de registro a las autoridades fiscales. En el caso de las SARL, este impuesto es del 3 % del precio de la transferencia, menos una deducción de €23,000, multiplicado por el número de acciones transferidas y, a continuación, dividido por el número total de acciones de la SARL.

[Precio de la transferencia - (23,000 × número de acciones transferidas ÷ número total de acciones)] × 3 %

Por ejemplo, si decides vender 100 acciones a un tercero por €100,000. El capital social de la SARL se divide en 500 acciones. Por lo tanto, la comisión de registro es la siguiente:

[100,000 - (23,000 × 100 ÷ 500)] × 0.03 = €2862

¿Qué diferencias hay entre una SAS y una SARL?

Tanto la SAS como la SARL son formas jurídicas que permiten múltiples socios. Sin embargo, difieren en varios aspectos, incluido el número de socios, el tipo de acciones y el estado del gerente. A continuación presentamos un resumen de las principales diferencias entre estas entidades:

Características de la SAS frente a la SARL