Existem várias formas jurídicas diferentes para empresas na França: SA, SAS, SASU, SARL, etc. É importante entender os vários formatos que essas empresas podem assumir. Este artigo explica os principais aspectos de uma "société à responsabilité limitée" (SARL, ou "sociedade de responsabilidade limitada"), incluindo sua definição, capital social, regras fiscais e como criá-la.

Saiba mais sobre a "société anonyme" (SA, ou "sociedade anônima"), a "société par actions simplifiée" (SAS ou "sociedade por ações simplificada") e a "société par actions simplifiée unipersonnelle" (SASU ou "sociedade anônima simplificada de acionista único") em nossos artigos sobre esses outros tipos de empresas.

Neste artigo:

• O que é a SARL?
  
• Como funciona a SARL?
  
• Em que regime fiscal se enquadra a SARL?
  
• Qual a situação previdenciária do gestor?
  
• Quais os prós e contras da SARL?
  
• Como abrir uma SARL?
  
• Transferir uma SARL
  
• Quais as diferenças entre SAS e SARL?
  

O que é a SARL?

A SARL é um tipo de entidade empresarial que pode ser estabelecida por pelo menos 2 e até 100 sócios, conforme especificado no artigo L223-3 do Código Comercial francês. Os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas.

A SARL é adequada para diversas atividades, como negócios comerciais, artesanais e industriais, bem como profissões liberais não regulamentadas. É um tipo popular de empresa na França.

Capital social da SARL

Os sócios são livres para definir o montante do capital social. Podem ser contribuições em dinheiro, contribuições em espécie ou uma combinação das duas. A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor da contribuição, com exceção do sócio-gestor, que pode ser responsabilizado por mais.

Quando a empresa é constituída, pelo menos 20% das contribuições em dinheiro devem ser depositadas na conta bancária da SARL. O restante deve ser pago em até cinco anos. Se uma contribuição em espécie for superior a € 30.000, ou se todas as contribuições em espécie representarem mais de metade do capital social, é preciso nomear um auditor de contribuições.

Os sócios recebem ações da empresa conforme sua contribuição. Essas ações conferem-lhes o direito à informação, a votar na assembleia geral e a receber os lucros obtidos pela SARL, nomeadamente a título de dividendos.

Como funciona a SARL?

As SARL operam em conformidade com os artigos 1.º a 43.º do Código Comercial francês.

O gestor

A SARL é operada por um gestor, que precisa ser uma pessoa física. Esse gestor representa a SARL perante terceiros e cuida de todas as tarefas de gestão, como assinatura de contratos, contratação de funcionários e supervisão das formalidades legais. Ele deve tomar decisões no melhor interesse da empresa, e seus poderes podem ser limitados pelo contrato social.

O artigo L223-21 do Código Comercial francês proíbe a SARL de emprestar dinheiro ao gestor, de dar-lhe um cheque a descoberto ou de garantir as suas obrigações pessoais a terceiros. Observe que a SARL pode ter mais de um gestor.

Assembleias gerais

Existem dois tipos de assembleias gerais que auxiliam o gestor em suas funções.

• A assembleia geral anual (AGO, ou "assemblée générale ordinaire") deve realizar-se uma vez por ano, altura em que são aprovadas as demonstrações financeiras anuais, são feitas nomeações ou destituições e é estabelecida a remuneração dos gestores.
  
• A assembleia geral extraordinária (AGE, ou "assemblée générale extraordinaire"), que altera o contrato social.
  

Em que regime fiscal se enquadra a SARL?

Por padrão, as SARLs pagam imposto de renda corporativo à alíquota padrão de 25%. A empresa pode se enquadrar na alíquota reduzida de 15% sobre os primeiros 42.500 euros de lucros se as suas vendas, sem impostos, forem inferiores a 10 milhões de euros e pelo menos 75% do seu capital social for detido por pessoas físicas.

Mas a SARL podem escolher o sistema de imposto de renda (IR) se atender a critérios específicos. Esta opção está disponível exclusivamente para SARLs de propriedade familiar ou aquelas formadas nos últimos cinco anos. Para saber mais, consulte este artigo das autoridades fiscais francesas sobre a transição do imposto sobre o rendimento das sociedades (IS) para o imposto sobre o rendimento (IR).

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Regime fiscal dos sócios

O enquadramento fiscal dos sócios depende do enquadramento da SARL. Se a empresa pagar imposto sobre o rendimento das sociedades, os dividendos recebidos pelos acionistas serão tratados como rendimentos de capital móvel (RCM, ou "revenus de capitaux mobiliers") e estão sujeitos a uma retenção na fonte de 30% (PFU, ou "prélèvement forfaitaire unique"). No entanto, os sócios podem optar pela alíquota progressiva de imposto de renda.

Quando a SARL é tributada sob o regime de imposto de renda, os dividendos também são tributados como renda e seguem a tabela progressiva de imposto de renda.

Regime fiscal do gestor

A situação fiscal do gestor também depende da situação fiscal da empresa. Quando a SARL é tributada pelo imposto de renda de sociedades, a remuneração do gestor é classificada como salário. Nesse caso, o gestor pode deduzir despesas comerciais reais ou optar pela dedução fixa de 10%. Enquanto empresa, a SARL também pode deduzir o salário do gestor dos seus lucros para efeitos de imposto societário.

Se a SARL pagar imposto de renda como sociedade, o gestor pode solicitar a dedução fixa de 10% para despesas profissionais. Sua remuneração é categorizada como salário.

Qual a situação previdenciária do gestor?

A situação previdenciária do gestor é determinada pelo número de ações que ele detém.

• Se o gestor for sócio minoritário, igualitário ou não patrimonial (detentor de no máximo metade das ações), está coberto pelo regime geral de segurança social quando do seu pagamento.
  
• Se o sócio-gestor detiver mais de metade das ações da empresa, está coberto pelo regime de segurança social dos trabalhadores autônomos.
  

Quais os prós e contras da SARL?

A SARL oferece várias vantagens para os sócios:

• Enquadramento legal seguro, pois o funcionamento é regido pelo Código Comercial francês
  
• Responsabilidade financeira limitada ao montante das contribuições
  
• Opção de imposto de renda societário ou imposto de renda de pessoa física
  
• Forma jurídica que se encaixa bem em projetos familiares
  
• Possibilidade de indicar co-gestores
  

Mas também tem algumas desvantagens:

• A transferência de ações está sujeita a uma aprovação rigorosa (consulte a seção "Transferir uma SARL")
  
• As operações são reguladas pelo Código Comercial francês e, portanto, são menos flexíveis em termos de gestão
  
• Formalidades complexas para uma pequena empresa
  

Como abrir uma SARL?

O primeiro passo para abrir uma SARL é elaborar o contrato social da empresa, documento obrigatório que descreve seu funcionamento.

Em seguida, escolha a sede da SARL. O capital social deve ser criado e depositado na conta bancária da empresa.

Após o depósito do capital social, a SARL deve publicar um aviso de constituição num diário oficial (JAL, ou "journal d'annonces légales"). Para saber mais, consulte o artigo do governo francês sobre a publicação do anúncio oficial.

Por último, deve registar a SARL online no portal das formalidades comerciais. Mais informações sobre o registro podem ser encontradas no site do governo francês.

Custos de abertura

A criação da SARL implica vários custos:

• Redação do contrato social: de € 1.500 a € 2.000 pela consultoria jurídica
  
• Contratação de um auditor de contribuição, se necessário: de € 500 a € 3.000
  
• Publicação do anúncio oficial: € 144
  
• Cadastro: € 37,45 para uma atividade comercial, mais € 15 para uma atividade artesanal
  
• Declaração dos proprietários usufrutuários: € 21,41
  
• Domiciliação da empresa: custo variável
  

Transferir uma SARL

Geralmente, não há restrições à transferência de ações para um parente ou sócio. Mas a transferência de ações para um terceiro requer a aprovação da maioria dos sócios. Para transferir para um terceiro, é preciso:

• Obter escritura de transferência de ações assinada ou reconhecida em cartório
  
• Registrar a escritura no fisco
  
• Alterar os estatutos e registrá-los online no portal de formalidades comerciais
  

Todos os compradores também devem pagar o imposto de registro para as autoridades fiscais. Para a SARL, o imposto é de 3% do preço de transferência, menos uma franquia de 23.000 euros, multiplicado pelo número de ações transferidas e depois dividido pelo número total de ações na SARL.

[Preço de transferência - (23.000 × número de ações transferidas ÷ número total de ações)] × 3%

Por exemplo, você decide vender 100 ações a um terceiro por € 100.000. O capital social da SARL está dividido em 500 ações. A taxa de registro será, portanto:

[100.000 - (23.000 × 100 ÷ 500)] × 0,03 = € 2.862

Quais as diferenças entre SAS e SARL?

Ambas são formas legais que permitem múltiplos sócios. Mas elas diferem em vários aspectos, como número de sócios, tipo de ações e status do gestor. Veja este resumo das principais diferenças entre essas entidades:

Recursos das SAS x SARL