ธุรกิจในฝรั่งเศสมีรูปแบบทางกฎหมายอยู่หลายรูปแบบ อาทิ SA, SAS, SASU, SARL และอื่นๆ การทำความเข้าใจธุรกิจรูปแบบต่างๆ ถือเป็นสิ่งสำคัญ บทความนี้จะอธิบายแง่มุมหลักของ "société à responsabilité limitée" (SARL หรือ "บริษัทจํากัด") รวมถึงคําจํากัดความ ทุนเรือนหุ้น กฎด้านภาษี และวิธีจัดตั้ง

คุณสามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับ "société anonyme" (SA หรือ "บริษัทมหาชนจํากัด"), "société par simplifiée" (SAS หรือ "บริษัทร่วมทุนแบบง่าย") และ "société par actions simplifiée unipersonnelle" (SASU หรือ "บริษัทร่วมทุนแบบจดทะเบียนแบบมีผู้ถือหุ้นรายเดียว") ได้ในบทความเกี่ยวกับธุรกิจประเภทอื่นๆ เหล่านี้ของเรา

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• SARL คืออะไร
  
• SARL ทํางานอย่างไร
  
• SARL จะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ภาษีใดบ้าง
  
• สถานะประกันสังคมของผู้จัดการคืออะไร
  
• ข้อดีข้อเสียของ SARL คืออะไร
  
• คุณจะจัดตั้ง SARL ได้อย่างไร
  
• การโอน SARL
  
• SAS กับ SARL แตกต่างกันอย่างไร
  

SARL คืออะไร

SARL เป็นองค์กรธุรกิจประเภทหนึ่งที่สามารถก่อตั้งโดยหุุ้นส่วนอย่างน้อย 2 รายและไม่เกิน 100 ราย ตามที่ระบุไว้ในมาตราที่ L223-3 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ของฝรั่งเศส หุ้นส่วนอาจเป็นบุคคลทั่วไปหรือนิติบุคคลก็ได้

SARL เหมาะสําหรับกิจกรรมที่หลากหลาย ซึ่งรวมถึงธุรกิจการค้า งานฝีมือ และอุตสาหกรรม รวมถึงอาชีพเสรีที่ไม่มีการควบคุม จึงทำให้เป็นประเภทบริษัทยอดนิยมในฝรั่งเศส

ทุนเรือนหุ้นของ SARL

หุ้นส่วนสามารถกําหนดจํานวนทุนเรือนหุ้นได้อย่างเสรี เงินลงทุนอาจประกอบด้วยเงินสด สิ่งเทียบเท่า หรือทั้งสองรูปแบบผสมกัน ความรับผิดของหุ้นส่วนจํากัดอยู่เพียงจํานวนเงินที่ลงทุน ยกเว้นหุ้นส่วนฝ่ายบริหารซึ่งอาจมีความรับผิดเพิ่มเติม

เมื่อจัดตั้งธุรกิจแล้ว จะต้องฝากเงินลงทุนอย่างน้อย 20% ของยอดลงทุนที่เป็นเงินสดเข้าบัญชีธนาคารของ SARL และจะต้องชําระยอดส่วนที่เหลือภายใน 5 ปี หากการลงทุนด้วยสิ่งเทียบเท่ามีมูลค่ามากกว่า €30,000 หรือหากคิดเป็นมากกว่าครึ่งหนึ่งของทุนเรือนหุ้น คุณจะต้องแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเงินลงทุน

หุ้นส่วนจะได้รับหุ้นในบริษัทโดยอิงตามยอดเงินลงทุน หุ้นเหล่านี้ให้สิทธิ์เข้าถึงข้อมูล ลงคะแนนในการประชุมสามัญ และได้รับผลกําไรจาก SARL ในรูปแบบเงินปันผล

SARL ทํางานอย่างไร

SARL ดําเนินงานตามมาตราที่ 1 ถึง 43 ในประมวลกฎหมายพาณิชย์ของฝรั่งเศส

ผู้จัดการ

SARL ได้รับการจัดการโดยผู้จัดการที่ต้องเป็นบุคคลทั่วไป ผู้จัดการดําเนินการในนามของ SARL กับบุคคลที่สามและดูแลงานด้านการบริหารจัดการทั้งหมด เช่น ลงนามในสัญญา จ้างพนักงาน และดูแลระเบียบแบบแผนทางกฎหมาย ผู้จัดการจะต้องทำการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของธุรกิจ และข้อบังคับของบริษัทอาจจํากัดความสามารถของผู้จัดการ

มาตราที่ L223-21 ในประมวลกฎหมายพาณิชย์ของฝรั่งเศสห้ามไม่ให้ SARL ให้เงินกู้ยืมแก่ผู้จัดการ มอบการเบิกเงินเกินบัญชี หรือรับประกันภาระหน้าที่ส่วนบุคคลต่อบุคคลที่สามของผู้จัดการรายดังกล่าว โปรดทราบว่า SARL สามารถมีผู้จัดการได้อย่างน้อย 1 คน

การประชุมสามัญ

การประชุมสามัญที่จะช่วยเหลือผู้จัดการในการปฏิบัติหน้าที่นั้นมีอยู่ 2 ประเภท

• การประชุมสามัญประจําปี (AGO, หรือ "assembléérale ordinaire") ต้องจัดขึ้นปีละครั้ง เพื่ออนุมัติงบการเงินประจําปี แต่งตั้งหรือถอดถอนผู้จัดการ และกำหนดค่าตอบแทนของผู้จัดการ
  
• การประชุมวิสามัญ (AGE หรือ "assembléérale extraordinaire") เพื่อแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
  

SARL จะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ภาษีใดบ้าง

โดยปกติแล้ว SARL จะจ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรามาตรฐานที่ 25% สำหรับผลกำไร €42,500 แรก บริษัทอาจมีสิทธิ์ได้รับอัตราส่วนลด 15% หากยอดขายที่ไม่รวมภาษีต่ํากว่า €10 ล้าน และบุคคลทั่วไปเป็นเจ้าของทุนเรือนหุ้นอย่างน้อย 75%

อย่างไรก็ตาม SARL สามารถเลือกระบบภาษีเงินได้ (IR) หากเป็นไปตามเกณฑ์ที่กําหนดไว้ ตัวเลือกนี้จะใช้ได้เฉพาะกับ SARL ที่เป็นธุรกิจของครอบครัวหรือจัดตั้งขึ้นในช่วง 5 ปีที่ผ่านมาเท่านั้น หากต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม โปรดดูบทความนี้จากหน่วยงานภาษีของฝรั่งเศสเรื่องการเปลี่ยนจากภาษีเงินได้นิติบุคคล (IS) เป็นภาษีเงินได้ (IR)

คุณสามารถเพิ่มรายได้จากการประกอบอาชีพได้ด้วยเครื่องมือที่รองรับการปรับขนาด เช่น Stripe Payments โดย Stripe จะมอบสิทธิ์เข้าถึงวิธีการชําระเงินกว่า 100 วิธีและช่วยให้คุณทําการตลาดผลิตภัณฑ์และบริการในกว่า 195 ประเทศได้ ทั้งหมดนี้ทำได้ไม่ต้องเขียนโค้ดสักบรรทัด

หลักเกณฑ์ภาษีของหุ้นส่วน

สถานะภาษีของหุ้นส่วนจะขึ้นอยู่กับสถานะภาษีของ SARL หากบริษัทจ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคล เงินปันผลที่ผู้ถือหุ้นได้รับจะถือว่าเป็นรายรับจากเงินทุนที่ไม่สามารถเคลื่อนย้ายได้ (RCM หรือ "Revenus de capitaux mobiliers") และต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายในอัตราคงที่ 30% (PFU หรือ "prélèvement forfaitaire unique") อย่างไรก็ตาม หุ้นส่วนสามารถเลือกใช้อัตราภาษีเงินได้แบบก้าวหน้าแทนได้

เมื่อ SARL เสียภาษีภายใต้ระบบภาษีเงินได้ จะมีการเรียกเก็บภาษีสำหรับเงินปันผลในฐานะรายรับและอิงตามอัตราภาษีเงินได้แบบก้าวหน้า

หลักเกณฑ์ภาษีของผู้จัดการ

สถานะภาษีของผู้จัดการขึ้นอยู่กับสถานะภาษีของบริษัทเช่นกัน เมื่อเรียกเก็บภาษี SARL ภายใต้ระบบภาษีเงินได้นิติบุคคล เงินเดือนของผู้จัดการจะได้รับการจัดหมวดหมู่เป็นค่าแรงและเงินเดือน ในสถานการณ์นี้ ผู้จัดการสามารถหักค่าใช้จ่ายทางธุรกิจที่เกิดขึ้นจริงหรือเลือกใช้การลดหย่อนเป็นอัตราคงที่ที่ 10% ก็ได้ ในฐานะบริษัท SARL สามารถหักเงินเดือนของผู้จัดการออกจากผลกําไรเพื่อวัตถุประสงค์ด้านภาษีของบริษัทได้

หาก SARL จ่ายภาษีเงินได้นิติบุคคล ผู้จัดการสามารถขอหักภาษีเงินได้ 10% ในอัตราคงที่สําหรับค่าใช้จ่ายด้านการประกอบอาชีพ ส่วนค่าตอบแทนจะได้รับการจัดหมวดหมู่เป็นค่าแรงและเงินเดือน

สถานะประกันสังคมของผู้จัดการคืออะไร

สถานะประกันสังคมของผู้จัดการจะได้รับการกําหนดตามจํานวนหุ้นที่ผู้จัดการถือ

• หากผู้จัดการเป็นหุ้นส่วนที่มีหุ้นน้อย เท่าเทียม หรือไม่ถือหุ้น (ถือไม่เกินครึ่งหนึ่งของหุ้น) ก็จะได้รับการคุ้มครองอยู่ในระบบประกันสังคมทั่วไปเมื่อได้รับค่าตอบแทน
  
• หากหุ้นส่วนฝ่ายบริหารถือหุ้นของบริษัทมากกว่าครึ่งหนึ่ง ก็จะได้รับการคุ้มครองภายใต้ระบบประกันสังคมในฐานะผู้ประกอบอาชีพอิสระ
  

ข้อดีข้อเสียของ SARL คืออะไร

SARL มีข้อดีหลายประการสําหรับหุ้นส่วนดังนี้

• กรอบการทำงานทางกฎหมายที่ปลอดภัยนับตั้งแต่ประมวลกฎหมายพาณิชย์ของฝรั่งเศสกำกับดูแลการดำเนินงาน
  
• ความรับผิดทางการเงินจํากัดไว้เฉพาะยอดลงทุน
  
• มีตัวเลือกภาษีเงินได้นิติบุคคลหรือภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา
  
• เป็นรูปแบบทางกฎหมายที่เหมาะกับโครงการของครอบครัว
  
• อาจมีการแต่งตั้งผู้จัดการร่วม
  

แต่ยังมีข้อเสียบางประการดังต่อไปนี้

• การโอนหุ้นต้องผ่านการอนุมัติอันเข้มงวด (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อที่ชื่อ "การโอน SARL")
  
• การดําเนินงานอยู่ภายใต้การกำกับดูแลโดยประมวลกฎหมายพาณิชย์ของฝรั่งเศสและมีความยืดหยุ่นน้อยกว่าในแง่ของการจัดการ
  
• เป็นรูปแบบที่ซับซ้อนสําหรับธุรกิจรายย่อย
  

คุณจะจัดตั้ง SARL ได้อย่างไร

ขั้นตอนแรกในการจัดตั้ง SARL คือการร่างข้อบังคับของบริษัทซึ่งเป็นเอกสารภาคบังคับที่อธิบายแนวทางการดําเนินงาน

จากนั้นเลือกสํานักงานจดทะเบียนสําหรับ SARL ทุนเรือนหุ้นจะต้องได้รับการสร้างขึ้นและฝากเข้าบัญชีธนาคารธุรกิจของบริษัท

หลังจากฝากทุนเรือนหุ้นแล้ว SARL จะต้องเผยแพร่หนังสือแจ้งการจดทะเบียนบริษัทในราชกิจจานุเบกษาทางกฎหมาย (JAL หรือ "journal d’annonces légales") หากต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม โปรดดูบทความของรัฐบาลฝรั่งเศสเกี่ยวกับการเผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย

สุดท้าย คุณต้องจดทะเบียน SARL ทางออนไลน์ผ่านพอร์ทัลอย่างเป็นทางการของธุรกิจ คุณสามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจดทะเบียนได้ในเว็บไซต์ของรัฐบาลฝรั่งเศส

ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้ง

การจัดตั้ง SARL นั้นมีค่าใช้จ่ายในหลายส่วนดังนี้

• การร่างข้อบังคับของบริษัท: มีค่าใช้จ่าย €1,500 ถึง €2,000 สำหรับคําแนะนําด้านกฎหมาย
  
• การจ้างผู้ตรวจสอบเงินลงทุน หากจําเป็น: มีค่าใช้จ่ายระหว่าง €500 ถึง €3,000
  
• การเผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย: €144
  
• การจดทะเบียน: €37.45 สําหรับกิจกรรมเชิงพาณิชย์ และ €15 สําหรับกิจกรรมงานฝีมือ
  
• การประกาศเจ้าของที่ได้รับประโยชน์: €21.41
  
• การกำหนดภูมิลําเนาของธุรกิจ: ค่าใช้จ่ายแตกต่างกันไป
  

การโอน SARL

โดยทั่วไปแล้วจะไม่มีข้อจํากัดในการโอนหุ้นให้กับสมาชิกในครอบครัวหรือหุ้นส่วน อย่างไรก็ตาม การโอนหุ้นให้บุคคลที่สามนั้นต้องได้รับการอนุมัติจากหุ้นส่วนส่วนใหญ่ก่อน หากต้องการโอนให้กับบุคคลที่สาม คุณจะต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

• เตรียมข้อตกลงการโอนที่ลงนามหรือได้รับการรับรอง
  
• จดทะเบียนข้อตกลงดังกล่าวกับหน่วยงานภาษี
  
• แก้ไขข้อบังคับของบริษัทและยื่นเอกสารทางออนไลน์ผ่านพอร์ทัลที่เป็นทางการของธุรกิจ
  

ผู้ซื้อทุกรายจะต้องชำระอากรจากการจดทะเบียนให้กับหน่วยงานภาษีด้วย สําหรับ SARL ภาษีนี้จะมีอัตรา 3% ของราคาโอนลบด้วยยอดลดหย่อน €23,000 คูณด้วยจํานวนหุ้นที่โอน แล้วหารด้วยจํานวนหุ้นทั้งหมดใน SARL

[ราคาโอน - (23,000 × จํานวนหุ้นที่โอน ÷ จำนวนหุ้นทั้งหมด)] × 3%

ตัวอย่างเช่น คุณตัดสินใจที่จะขายหุ้น 100 หุ้นให้กับบุคคลที่สามเป็นมูลค่า €100,000 ทุนเรือนหุ้นของ SARL แบ่งออกเป็น 500 หุ้น ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนจะคำนวณดังนี้

[100,000 - (23,000 × 100 ÷ 500)] × 0.03 = €2,862

SAS กับ SARL แตกต่างกันอย่างไร

ทั้ง SAS และ SARL เป็นรูปแบบทางกฎหมายที่อนุญาตให้มีหุ้นส่วนหลายราย อย่างไรก็ตาม ทั้งสองรูปแบบนี้จะมีความแตกต่างในหลายๆ ส่วน ไม่ว่าจะเป็นจำนวนหุ้นส่วน ประเภทของหุ้น และสถานะของผู้จัดการ ต่อไปนี้คือข้อมูลสรุปความแตกต่างหลักๆ ระหว่างนิติบุคคลเหล่านี้

คุณลักษณะของ SAS เทียบกับ SARL