ในฝรั่งเศสมีบริษัทอยู่หลายประเภท รวมถึง SAS, SARL และ SA ตัวย่อเหล่านี้คล้ายกันมากจนอาจทําให้แยกความแตกต่างได้ยาก แต่มีข้อแตกต่างสําคัญหลายประการที่เจ้าของธุรกิจในฝรั่งเศสควรทราบ ในบทความนี้ เราจะกล่าวถึงเฉพาะ SAS และตอบคำถามบางข้อ เช่น SAS คืออะไร สถานะทางกฎหมายของ SAS เป็นอย่างไร ต้องมีหุ้นส่วนกี่คน คุณจะจัดตั้ง SAS ในฝรั่งเศสได้อย่างไร ต่อไป เราจะมาดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับ “société par actions simplifiée” (SAS หรือ "บริษัทร่วมทุนแบบจดทะเบียนอย่างง่าย") และหลักการทำงานของบริษัทประเภทนี้
บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง
- SAS คืออะไร
- คุณลักษณะหลักๆ ของ SAS มีอะไรบ้าง
- SAS ทํางานอย่างไร
- SAS อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ภาษีใด
- ข้อดีของ SAS คืออะไร
- ข้อเสียของ SAS คืออะไร
- คุณจะจัดตั้ง SAS ได้อย่างไร
- การจัดตั้ง SAS มีค่าใช้จ่ายเท่าใด
- การโอนหุ้นใน SAS
SAS คืออะไร
SAS เป็นประเภทนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมสูงสุดในฝรั่งเศส จากข้อมูลของ Insee โดย SAS คิดเป็นสัดส่วน 65% ของธุรกิจใหม่จัดตั้งในปี 2022 ลักษณะเด่นของบริษัทประเภทนี้ ได้แก่ มีความยืดหยุ่นในการดําเนินงานสูง รวมทั้งจัดตั้ง ปรับเปลี่ยน และโอนหุ้นได้ง่าย ทุนของบริษัทแบ่งออกเป็นหุ้นที่ถือโดยหุ้นส่วนของบริษัท ดังนั้นหุ้นส่วนทุกรายจึงเป็นผู้ถือหุ้นด้วย
หุ้นแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
- หุ้นสามัญ: หุ้นสามัญให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นในการรับข้อมูล ลงคะแนนเสียง รับเงินปันผล และสิทธิประโยชน์ทางการเงินของบริษัท
- หุ้นบุริมสิทธิ: หุ้นบุริมสิทธิมอบสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงหรือการรับเงินปันผลที่แตกต่างออกไป
คุณลักษณะหลักๆ ของ SAS มีอะไรบ้าง
SAS สามารถทำกิจกรรมทางธุรกิจส่วนใหญ่ได้ ยกเว้นการขายยาสูบ ประกันภัย การออมเงินและการลงทุน และศิลปะการแสดง
รัฐบาลฝรั่งเศสกําหนดว่า SAS ต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 ราย ซึ่งจะเป็นบุคคลทั่วไปหรือนิติบุคคลก็ได้ และต้องแต่งตั้งประธานมาบริหารบริษัท หากจัดตั้งขึ้นโดยมีหุ้นส่วนเพียงคนเดียว บริษัทจะใช้โครงสร้างทางกฎหมายที่เรียกว่า "société par actions simplifiée unipersonnelle" หรือ SASU ซึ่งเป็นนิติบุคคลอีกแบบหนึ่งที่ได้รับความนิยมในฝรั่งเศส
หุ้นส่วนของ SAS มีอิสระในการจัดทำกฎข้อบังคับของบริษัท กฎข้อบังคับเหล่านี้จะกำหนดกฎการกํากับดูแล องค์กร และการดําเนินงานจากมุมมองทางการเงิน สังคม และกฎหมาย
ทุนเรือนหุ้น
ทุนเรือนหุ้นของ SAS จะได้รับการกำหนดอย่างอิสระโดยผู้ถือหุ้น และอาจประกอบด้วยเงิน (การลงทุนด้วยเงินสด) ทรัพย์สิน (การลงทุนในรูปแบบสิ่งเทียบเท่า) หรือทั้งสองประเภทรวมกัน โดยจะต้องฝากเงินลงทุนครึ่งหนึ่งเข้าบัญชีธนาคารของบริษัท ณ เวลาที่จดทะเบียน ส่วนอีกครึ่งที่เหลือจะต้องมอบให้ภายใน 5 ปี
โปรดทราบว่าการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบเงินร่วมลงทุนเป็นสิ่งจําเป็น หากการร่วมลงทุนที่อยู่ในรูปแบบอื่นนอกเหนือจากเงินสดมีมูลค่าเกิน 30,000 ยูโรและคิดเป็นสัดส่วนเกินครึ่งของทุนเรือนหุ้น และความรับผิดของหุ้นส่วนจะจํากัดไว้ไม่เกินมูลค่าลงทุนของหุ้นส่วน นอกจากนี้ SAS ยังไม่ได้รับอนุญาตให้ระดมทุนจากประชาชนทั่วไปหรือจากตลาดที่มีการกํากับดูแล
SAS ทํางานอย่างไร
SAS มีประธานบริษัทเป็นผู้บริหารสูงสุด หุ้นส่วนเป็นผู้กำหนดอํานาจของประธานในระหว่างการจัดทำระเบียบข้อบังคับของ SAS และในฐานะผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ประธานจะมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและอาญา
หุ้นส่วนสามารถแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและหน่วยงานบริหารอื่นๆ เช่น คณะกรรมการการดำเนินงาน คณะกรรมการกํากับดูแล หรือคณะกรรมการบริหาร เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการบริษัทและให้ความช่วยเหลือการทำหน้าที่ของประธานบริษัท
ในทางการเงิน หาก SAS ทํากําไร หุ้นส่วน (ในฐานะผู้ถือหุ้น) สามารถตัดสินใจจ่ายเงินปันผลได้ SAS ต้องมีบัญชีธนาคารในชื่อของตนเองอย่างน้อย 1 บัญชี และต้องส่งบัญชีและรายการสินค้าคงคลังกับให้กับเสมียนของศาลพาณิชย์เป็นประจำทุกปี
SAS อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ภาษีใด
SAS ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลโดยอัตโนมัติ (IS ซึ่งมาจาก "impôt sur les sociétés" ในภาษาฝรั่งเศส) และสามารถเลือกจ่ายภาษีเงินได้ (IR ซึ่งมาจาก "impôt sur le revenu" ในภาษาฝรั่งเศส) หากมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กําหนด
หลักเกณฑ์ภาษีของประธาน
ประธานจะต้องเสียภาษีเงินได้ (IR) ภายใต้ในหมวดหมู่เงินเดือนและค่าจ้างโดยอัตโนมัติ และในฐานะพนักงานตามกฎหมาย ประธานจะได้รับส่วนลดภาษี 10% ของรายได้ เช่นเดียวกับบริการทางสังคมต่างๆ เช่น ประกันสุขภาพ เงินบำนาญ และเงินสงเคราะห์ครอบครัว
การเก็บภาษีของหุ้นส่วน
เงินปันผลที่หุ้นส่วนได้รับจะเสียภาษีในอัตราคงที่ 30% ซึ่ง 12.8% เป็นภาษีเงินได้และ 17.2% สําหรับการสมทบประกันสังคม นอกจากนี้ หุ้นส่วนยังเลือกเสียภาษีตามอัตราภาษีเงินได้ได้เช่นกัน
ธุรกิจสามารถเพิ่มประสิทธิภาพให้กับการปฏิบัติตามข้อกําหนดด้วย Stripe Tax ซึ่งเป็นฟังก์ชันอัตโนมัติที่ช่วยเพิ่มความรวดเร็วให้การคํานวณ การเรียกเก็บ และการรายงานภาษี ไม่เพียงเท่านั้น Stripe Tax ยังสร้างรายงานแบบละเอียดเกี่ยวกับธุรกรรมและรายรับในปีหนึ่งๆ ได้ด้วย
ข้อดีของ SAS คืออะไร
SAS มีข้อดีหลายอย่าง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในแง่ของการดำเนินงาน
- ความสะดวกในการจัดตั้ง
- หุ้นส่วนมีอิสระอย่างมากในการกําหนดแนวทางการกํากับดูแลบริษัท
- การตัดสินใจร่วมกัน
- การร่วมมือกันระหว่างหุ้นส่วนกับประธานบริษัท
- ความรับผิดจํากัดตามจํานวนเงินลงทุน
- มีทางเลือกในด้านหลักเกณฑ์ภาษี
- เป็นประเภทนิติบุคคลที่ได้รับการยอมรับจากธนาคาร ลูกค้า และซัพพลายเออร์
- โอนหุ้นและเพิ่มหุ้นส่วนรายใหม่ได้สะดวก
ข้อเสียของ SAS คืออะไร
SAS ก็มีข้อเสียเช่นกัน ได้แก่
- การร่างกฎข้อบังคับ หรือที่เรียกว่าข้อบังคับของบริษัทอาจมีความซับซ้อน (โดยปกติจะมอบหมายให้ผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมายดำเนินการและมีค่าใช้จ่ายตั้งแต่ 1,500 ถึง 2,000 ยูโร)
- ต้องสมทบเงินเข้ากองทุนประกันสังคมจำนวนมาก (อ่านเพิ่มเติมเกี่ยวกับการสมทบเงินเข้ากองทุนประกันสังคมของ SAS ได้ในบทความของรัฐบาลฝรั่งเศส)
- ห้ามซื้อขายในตลาดที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลหรือจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
โปรดดูหัวข้อ "การจัดตั้ง SAS มีค่าใช้จ่ายเท่าใด" เพื่อดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้ง SAS
คุณจะจัดตั้ง SAS ได้อย่างไร
การจัดตั้ง SAS เริ่มต้นจากการร่างข้อบังคับของบริษัท ซึ่งเป็นเอกสารที่กำหนดกระบวนการดําเนินงานของบริษัท นี่เป็นขั้นตอนบังคับ ตามมาด้วยการเลือกสํานักงานจดทะเบียน ซึ่งเป็นที่อยู่อย่างเป็นทางการของ SAS หลังจากนั้นจะต้องฝากทุนเรือนหุ้นของ SAS เข้าบัญชีธนาคารธุรกิจของบริษัท
หลังจากฝากทุนเรือนหุ้นเข้าบัญชีแล้ว จะต้องเผยแพร่ประกาศเกี่ยวกับการจัดตั้ง SAS ในวารสารประกาศทางกฎหมาย (โปรดดูบทความของรัฐบาลฝรั่งเศส หากต้องการรายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการเผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย) คุณจะไม่สามารถจดทะเบียน SAS ได้ หากไม่ดําเนินการตามขั้นตอนเหล่านี้ให้เสร็จสิ้น
หากต้องการจดทะเบียน SAS คุณต้องกรอกแบบฟอร์มการจัดตั้งธุรกิจทางออนไลน์ในพอร์ทัลอย่างเป็นทางการของธุรกิจ แล้วแนบเอกสารประกอบที่จําเป็น คุณสามารถดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจดทะเบียน SASได้ในเว็บไซต์ของรัฐบาลฝรั่งเศส
การจัดตั้ง SAS มีค่าใช้จ่ายเท่าใด
คุณควรศึกษาค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการจัดตั้ง SAS ตัวอย่างเช่น การจ้างผู้เชี่ยวชาญ (เช่น ทนายความ โนตารี หรือนักบัญชี) เพื่อร่างข้อบังคับของบริษัทอาจมีค่าใช้จ่ายตั้งแต่ 1,500 ถึง 2,000 ยูโร หากต้องการลดค่าใช้จ่ายลง คุณสามารถร่างข้อบังคับด้วยตัวเองได้
หากต้องการจ้างผู้ตรวจสอบเงินลงทุนมาประเมินการลงทุนในรูปแบบสิ่งเทียบเท่า คุณจะต้องชําระเงินระหว่าง 500 ถึง 3,000 ยูโร ส่วนการเผยแพร่ประกาศทางกฎหมายตามข้อบังคับจะมีค่าใช้จ่ายตั้งแต่ 193 ถึง 226 ยูโรในปี 2024
ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียน SAS จะขึ้นอยู่กับลักษณะของธุรกิจ สําหรับกิจกรรมทางการค้า คุณอาจจะต้องชําระเงิน 37.45 ยูโร อย่างไรก็ตาม การจดทะเบียนกิจกรรมประเภทงานฝีมือจะมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม 15 ยูโร นอกจากนี้ คุณยังต้องจ่ายค่าธรรมเนียม 21.41 ยูโรเพื่อแจ้งข้อมูลเจ้าของที่ได้รับประโยชน์ของบริษัท
สุดท้าย ค่าใช้จ่ายในการกำหนดภูมิลำเนาให้กับ SAS จะแตกต่างกันไปตามตำแหน่งที่ตั้ง หากคุณตั้งสํานักงานจดทะเบียนที่บ้านของประธานบริษัท การกำหนดภูมิลําเนาจะไม่มีค่าใช้จ่าย แต่หากสํานักงานที่จดทะเบียนของคุณอยู่ในศูนย์บ่มเพาะธุรกิจ บริษัทที่มีภูมิลําเนา หรือในสถานที่เชิงพาณิชย์ คุณก็อาจจะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมสูงขึ้น
การโอนหุ้นใน SAS
กฎข้อบังคับของบริษัทจะกำกับดูแลการเข้าร่วมหุ้นและการออกจากการเป็หุ้นส่วนบริษัท ในกรณีที่มีการโอนหุ้น จะมีการเก็บภาษี (ภาษีการจดทะเบียน) ในอัตรา 0.1% ของราคาการโอน ซึ่งจะเพิ่มเป็น 5% หากเป็นการโอนหุ้นของบริษัทซึ่งถือครองสินทรัพย์อสังหาริมทรัพย์เป็นหลัก ผู้ซื้อจะเป็นฝ่ายชําระภาษี ซึ่งต้องชําระเมื่อมีการรายงานการขายต่อสํานักงานภาษีเงินได้นิติบุคคล (SIE หรือ "service des impôts des entreprises" ในภาษาฝรั่งเศส)
ถึงแม้ว่ากฎหมายจะไม่ได้กําหนดไว้ แต่เราขอแนะนําเป็นอย่างยิ่งให้จัดทำข้อตกลงการโอนหุ้น และต้องแจ้งการโอนหุ้นต่อ SIE ภายใน 1 เดือนนับจากวันที่จัดทำข้อตกลงการโอนหุ้น หากไม่มีข้อตกลงการโอนหุ้น จะต้องแจ้งภายในเวลาไม่เกิน 1 เดือนหลังจากวันที่โอนหุ้น
เนื้อหาในบทความนี้มีไว้เพื่อให้ข้อมูลทั่วไปและมีจุดประสงค์เพื่อการศึกษาเท่านั้น ไม่ควรใช้เป็นคําแนะนําทางกฎหมายหรือภาษี Stripe ไม่รับประกันหรือรับประกันความถูกต้อง ความสมบูรณ์ ความไม่เพียงพอ หรือความเป็นปัจจุบันของข้อมูลในบทความ คุณควรขอคําแนะนําจากทนายความที่มีอํานาจหรือนักบัญชีที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบกิจการในเขตอํานาจศาลเพื่อรับคําแนะนําที่ตรงกับสถานการณ์ของคุณ