在法国,有多种企业法律形式:SA、SAS、SASU、SARL 等。了解这些企业可以采取的各种形式是很重要的。本文解释了“有限责任公司”(SARL 或 “société à responsabilité limitée”)的主要方面,包括其定义、股本、税收规则以及如何成立公司。
您还可以通过我们的文章了解“股份公司”(“société anonyme”,即 SA,或“上市公司”)、“简化股份公司”(“société par actions simplifiée”,(SAS)和“单一股东简化股份公司”(“société par actions simplifiée unipersonnelle”,(SASU)等其他类型的企业。
目录
- 什么是 SARL?
- SARL 是如何运作的?
- SARL 适用什么税收制度?
- 经理的社保状态是怎样的?
- SARL 的优缺点是什么?
- 如何设立 SARL?
- SARL 的股权转让
- SAS 与 SARL 的区别是什么?
什么是 SARL?
SARL 是一种可以由至少 2 个最多 100 个合伙人(《法国商业法》第 L2233 条规定)建立的企业实体。合伙人可以是个人或法人。
SARL 适用于多种活动,包括商业、手工艺和工业业务以及不受监管的自由职业。它是一种在法国很受欢迎的公司类型。
SARL 股本
合伙人可以自由决定股本金额。它可以包括现金出资、实物出资或两者的组合。合伙人的责任仅限于其出资金额,但管理合伙人可能需承担更多责任。
公司成立时,至少 20% 的现金出资必须存入 SARL 的银行账户。余额须在五年内支付。如果实物出资价值超过 3 万欧元,或如果所有实物出资占股本的一半以上,必须任命一名出资审计师。
合伙人根据其出资比例获得公司股份,这些股份赋予他们知情权、股东大会的投票权以及 SARL 所获利润(特别是股息)的分配权。
SARL 是如何运作的?
SARL 根据《法国商业法》第 1 至 43 条的规定进行运作。
经理
SARL 由经理负责管理,经理必须是个人。经理代表 SARL 对外与第三方进行沟通,并负责所有管理事务,如签署合同、雇佣员工和监督法律手续。他们必须在企业的最佳利益下做出决策,其权力可能受到公司章程的限制。
《法国商业法》第 L22321 条禁止 SARL 向其经理提供贷款、透支或为其个人债务向第三方提供担保。值得注意的是,SARL 可以有一个或多个经理。
股东大会
股东大会有两种类型,可以协助经理履行职责。
- 年度股东大会(AGO 或“assemblée générale ordinaire”)每年召开一次,批准年度财务报表,任命或解聘经理,并确定经理薪酬。
- 非常规股东大会(AGE 或 “assemblée générale extraordinaire”)可修改公司章程。
SARL 适用什么税收制度?
默认情况下,SARL 按 25% 的标准税率缴纳公司所得税。如果其销售额(不含税)低于 1000 万欧元且至少 75% 的股本由个人持有,则有资格享受首 4.25 万欧元利润的 15% 优惠税率。
然而,如果符合特定条件,SARL 也可以选择个人所得税 (IR) 制度。这一选项仅对家族持股的 SARL 或成立不超过五年的公司开放。要了解更多信息,请参阅法国税务机关关于从企业所得税 (IS) 过渡到所得税 (IR)的文章。
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合伙人的税收制度
合伙人的税收状态取决于 SARL 的税收地位。如果公司缴纳公司所得税,股东获得的股息被视为动产收入(RCM 或“revenus de capitaux mobiliers”),并需缴纳 30% 的预扣税(PFU 或“prélèvement forfaitaire unique”)。但是,合伙人可以选择累进所得税税率。
当 SARL 根据所得税制度征税时,股息也作为收入征税,并遵循累进所得税标准。
经理的税收制度
经理的税务状态也取决于公司的税务状态。当有限责任公司 SARL 按企业所得税制度纳税时,经理的薪酬被归类为工资和薪金。在这种情况下,经理可以选择扣除实际的业务支出,或者选择按 10% 的固定比例扣除。作为公司,SARL 也可以在企业所得税申报时,从其利润中扣除经理的薪酬。
如果 SARL 缴纳企业所得税,经理可以申请按 10% 的固定比例扣除职业费用。他们的薪酬被归类为工资和薪金。
经理的社保状态是怎样的?
经理的社保状态地位取决于他们持有的股份数量。
- 如果经理是少数股东、平等股东或非股东(持股不超过一半),那么当他们获得薪酬时,将适用于一般社会保障制度。
- 如果管理合伙人持有公司超过一半的股份,则适用于自雇工人的社会保障制度。
SARL 的优缺点是什么?
SARL 为合伙人提供了一些优势:
- 由于法国商法典对其运作进行规范,提供了安全的法律框架
- 财务责任仅限于出资金额
- 可以选择公司所得税或个人所得税
- 适合家庭项目的法律形式
- 可以任命联合经理人
但它也有一些缺点:
- 股份转让需经过严格的审批(详见“SARL 的股权转让”章节)
- 由于受法国商法典的规范,管理操作的灵活性较差
- 对小企业而言,手续较为复杂
如何成立 SARL?
设立 SARL 的第一步是起草公司章程,这是规定公司运作方式的必备文件。
接下来,选择 SARL 的注册办事处。公司资本必须建立并存入公司的公司银行账户。
在存入公司资本后,SARL 必须在法律公报(JAL 或“journal d’annonces légales”)上发布设立通知。欲了解更多信息,请参阅法国政府关于法律公告发布的文章。
最后,必须通过企业手续门户网站在线注册 SARL。有关注册的更多信息,请访问法国政府网站。
设立成本
设立 SARL 涉及几项成本:
SARL 的股权转让
一般而言,向家庭成员或合伙人转让股权没有限制。然而,向第三方转让股权则需要获得大多数合伙人的批准。要向第三方转让股权,您必须:
- 获得签署或公证的股权转让契约
- 向税务机关登记契约
- 修改公司章程,并通过商业手续门户网站在线提交
所有购买者还必须向税务机关缴纳登记税。对于 SARL,该税率为转让价格的 3%,减去 23,000 欧元的免税额,再乘以转让的股份数量,并除以 SARL 的总股份数。
[转让价 - (23,000 × 转让股份数 ÷ 股份总数)] × 3%
例如,您决定以 100,000 欧元的价格将 100 股出售给第三方。SARL 的股本分为 500 股。因此,注册费为:
[100,000 - (23,000 × 100 ÷ 500)] × 0.03 = 2,862 欧元
SAS 和 SARL 有什么区别?
SAS 和 SARL 都是允许多个合作伙伴的法律形式。但是,它们在几个方面有所不同,包括合伙人的数量、股份类型和经理的地位。以下是这些实体之间主要区别的摘要:
SAS 与 SARL 功能对比
功能
|
SAS
|
SARL
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---|---|---|
股东人数 | 最少 2 名 | 2 名至 100 名之间 |
股本 | 由股东决定 | 由股东决定 |
市场准入 | 未准许 | 未准许 |
董事 | 总裁 | 一名或多名常务董事 |
管理者的社会保障状态 | 同化员工 | 自雇(大股东)或有薪员工(少数股东或平等股东) |
股份转让 | 无限制 | 对家庭成员无限制,向第三方转让股份时须经股东批准 |
注册费 | 销售价格的 0.1% | 销售价格的 3%(扣除 23,000 欧元) |
本文中的内容仅供一般信息和教育目的,不应被解释为法律或税务建议。Stripe 不保证或担保文章中信息的准确性、完整性、充分性或时效性。您应该寻求在您的司法管辖区获得执业许可的合格律师或会计师的建议,以就您的特定情况提供建议。