O que é uma SA na França? Quais são as suas vantagens? O que você deve saber sobre essa forma jurídica, usada por muitas empresas francesas? Neste artigo, veremos como funciona uma SA, como criar uma e as diferenças entre SA, SAS e SARL.
Neste artigo:
- O que é uma sociedade anônima (SA)?
- Quais são as principais características de uma SA?
- Como funciona uma SA?
- Em que regime fiscal se enquadra uma SA?
- Quais são os prós e contras de uma SA?
- Como constituir uma SA?
- Transferir uma SA
- Quais as diferenças entre SA, SAS e SARL?
O que é uma sociedade anônima (SA)?
Uma SA, ou "société anonyme" (geralmente traduzida como "sociedade anônima" em português), é uma forma jurídica para grandes empresas que desejam ser listadas no mercado de ações. Uma SA é uma sociedade anônima na qual o capital é dividido em ações. A distribuição das ações é determinada pela contribuição individual de cada acionista.
Ao contrário da société par actions simplifiée (SAS) e da société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), uma SA pode captar dinheiro para projetos fazendo uma oferta pública. Suas ações podem, portanto, ser negociadas no mercado regulamentado.
Quais são as principais características de uma SA?
Uma SA é adequada para a maioria dos setores de negócios, exceto para setores regulamentados, como tabacarias e seguros.
Número de acionistas
Uma SA precisa ter dois acionistas ou mais. Esse mínimo aumenta para sete acionistas em empresas listadas na bolsa de valores. Os acionistas podem ser pessoas físicas ou jurídicas, como associações ou empresas. A responsabilidade do acionista é limitada ao valor de suas contribuições em dinheiro ou em espécie. Os acionistas também têm direitos financeiros, de votação e de informação.
Capital social
O capital social mínimo de uma SA é de € 37.000, ou € 225.000 se abrir o capital. Metade de todas as contribuições em dinheiro precisa ser depositada na conta bancária da empresa no momento do cadastro. A outra metade precisa ser fornecida no prazo de cinco anos. Um auditor de contribuições precisa ser nomeado para avaliar as contribuições em espécie da empresa.
Como funciona uma SA?
Uma SA pode ser gerenciada de duas maneiras: por um conselho de administração e um CEO, ou por um conselho de supervisão e um conselho executivo. As SAs também precisam realizar uma assembleia geral de acionistas.
Conselho de administração e CEO
O conselho de administração, composto por 3 a 18 membros, define a estratégia geral do negócio e verifica se ele opera de forma adequada a essa estratégia. Os membros do conselho de administração são nomeados no contrato social ou na assembleia geral de acionistas. O presidente do conselho de administração e o CEO são escolhidos entre os diretores (consulte este artigo do governo francês para saber mais sobre o conselho de administração).
O CEO também pode ser o presidente do conselho de administração. Neste caso, ele se torna o presidente e CEO da empresa.
O prazo do mandato do CEO é indeterminado. No entanto, o conselho de administração pode afastá-lo do cargo.
Conselho de supervisão e conselho executivo
O conselho executivo consiste em dois a cinco membros, ou sete para empresas listadas na bolsa de valores. O presidente supervisiona e lidera este órgão de gestão após ser nomeado pelo conselho de supervisão. O conselho de supervisão tem de 3 a 18 membros, que supervisionam a gestão e as contas da empresa. O conselho também nomeia os membros do conselho executivo (para obter mais detalhes sobre os diferentes órgãos de administração de uma SA, consulte o artigo do governo francês)
Assembleia geral
A SA organiza assembleias gerais para reunir todos os seus acionistas. Em uma assembleia geral, a SA nomeia membros do conselho de administração ou do conselho de supervisão e auditores legais; distribui os lucros da empresa; altera o contrato social; aprova demonstrações financeiras e dissolve a SA (se necessário).
Em que regime fiscal se enquadra uma SA?
As SAs estão automaticamente sujeitas ao imposto de renda corporativo (IS, do francês "impôt sur les sociétés"), mas podem optar por pagar o imposto de renda (IR, do francês "impôt sur le revenu") quando cumprem determinados critérios de qualificação. Saiba mais sobre a mudança do imposto de renda corporativo para o imposto de renda no artigo das autoridades fiscais francesas.
Regime fiscal dos diretores
A remuneração do CEO e do presidente está sujeita ao imposto de renda como remuneração horária e salário. Os membros do conselho administrativo também recebem um valor fixo, tributado com uma alíquota fixa (PFU, do francês "prélèvement forfaitaire unique") que consiste em 12,8% de imposto de renda mais 17,2% de contribuição para a previdência social.
Da mesma forma, a remuneração dos membros do conselho executivo está sujeita ao imposto de renda como remuneração horária e salário. A remuneração dos membros do conselho de supervisão está sujeita à PFU.
Todos os executivos remunerados são classificados como "empregados assimilados" e são cobertos pelo sistema geral de previdência social.
Tributação dos acionistas
Quando uma SA gera lucro, pode pagar dividendos aos acionistas. Os dividendos são categorizados como rendimentos de títulos transferíveis. Eles são tributados com uma alíquota fixa de 30%, dos quais 12,8% correspondem ao imposto de renda e 17,2% à contribuição para a previdência social.
Você pode otimizar a conformidade com o Stripe Tax, uma função automatizada que acelera o cálculo, recolhimento e a declaração de impostos. O Stripe Tax também gera relatórios detalhados sobre suas transações e receitas do ano, tudo isso sem precisar escrever uma única linha de código.
Quais são os prós e contras de uma SA?
As SAs oferecem diversas vantagens para grandes empresas, como:
- Forma jurídica reconhecida por bancos, clientes, fornecedores e investidores
- Divisão de poderes entre órgãos de gestão
- Maior facilidade na transferência de ações e onboarding de novos acionistas
- Responsabilidade limitada ao valor da contribuição
- Capacidade de negociar no mercado regulamentado
- Diretores com status de funcionários
No entanto, existem algumas desvantagens nessa forma jurídica:
- Requisito de capital social mínimo
- A nomeação de um auditor de contribuições é obrigatória e pode ser onerosa, entre € 500 e € 3.000
- Formalidades administrativas complicadas
Como constituir uma SA?
Existem cinco etapas principais para constituir uma SA:
- Elaboração de estatuto social ou contrato social (documento que detalha as regras operacionais, fiscais e jurídicas da empresa) e escolha do nome da empresa
- Domiciliação ou escolha da sede oficial
- Depósito do capital social na conta bancária da empresa
- Publicação de um aviso de constituição em um diário oficial
- Cadastro online da SA no portal de formalidades comerciais. Para obter mais informações sobre o cadastro de uma SA, consulte o artigo do governo francês sobre o assunto.
Custos associados à configuração de uma SA
Muitas vezes, a configuração de um SA é dispendiosa. Por exemplo, a contratação de um advogado para redigir o contrato social pode custar entre € 1.500 e € 2.000.
O parecer do auditor de contribuições pode custar entre € 500 e € 3.000. O custo de publicação de um aviso de constituição de SA é fixado em € 387.
Para uma SA que exerce atividades comerciais, o pagamento é de € 37,45, mais um adicional de € 15 por atividades artesanais. Você também terá que pagar uma tarifa de € 21,41 para declarar os proprietários usufrutuários da empresa.
Por fim, o custo de domiciliação da empresa vai variar de acordo com a opção que você escolher. Se a sua sede oficial estiver localizada em uma incubadora de empresas, uma empresa de domiciliação ou em instalações comerciais, você corre o risco de pagar tarifas mais altas.
Transferir uma SA
Em geral, você pode transferir as ações de uma SA para um membro da família ou para um terceiro. Quando as ações são transferidas, uma taxa fixa de cadastro de 0,1% do preço de transferência é paga pelo comprador quando a transferência é comunicada às autoridades fiscais. No entanto, essa alíquota sobe para 5% nas transferências que envolvem uma empresa que detém principalmente ativos imobiliários.
Quais as diferenças entre SA, SAS e SARL?
Existem várias diferenças básicas entre SA, SAS e SARL (ou "société à responsabilité limitée"). A tabela a seguir resume as principais características dessas formas jurídicas:
|
Recurso
|
SA
|
SAS
|
SARL
|
|---|---|---|---|
| Número de acionistas | No mínimo 2 (ou 7 se a empresa estiver listada em bolsa) | No mínimo 2 | De 2 a 100 |
| Capital social | No mínimo € 37.000 (ou € 225.000 se a empresa tiver capital aberto) | Determinado pelos acionistas | Determinado pelos acionistas |
| Ações da empresa | Cotas | Cotas | Unidades corporativas |
| Admissão no mercado | Permitido | Não permitido | Não permitido |
| Diretor | Conselho administrativo e presidente executivo, ou conselho de supervisão e conselho executivo | Presidente | Um ou mais executivos |
| Transferência de ações | Sem restrição | Sem restrição | Sem restrição para um membro da família, sujeito à aprovação dos acionistas ao transferir ações para terceiros |
| Tarifa de registro | 0,1% do valor da venda | 0,1% do valor da venda | 3% do valor da venda, após uma tolerância de € 23.000 |
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.