Qu’est-ce qu’une SA en France? Quels sont ses avantages? Que faut-il savoir sur cette forme juridique, utilisée par de nombreuses entreprises françaises? Cet article explique le fonctionnement d’une SA, comment en créer une et les différences entre SA, SAS et SARL.

Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA)?
  
• Quelles sont les principales caractéristiques d’une SA?
  
• Comment fonctionne une SA?
  
• Quel est le régime fiscal d’une SA?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SA?
  
• Comment créer une SA?
  
• Transfert d’une SA
  
• Quelles sont les différences entre SA, SAS et SARL?
  

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA)?

Une SA, ou « société anonyme » (généralement traduite par « public limited company » en anglais), est une forme juridique pour les grandes entreprises qui souhaitent être cotées en bourse. Une SA est une société par actions dans laquelle le capital est divisé en actions, et les actionnaires détiennent ces actions en fonction du montant de leur contribution.

À la différence de la société par actions simplifiée (SAS) et de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), une SA peut lever des fonds pour des projets par le biais d’un appel public. Ses actions peuvent donc être négociées sur le marché réglementé.

Quelles sont les principales caractéristiques d’une SA?

Une SA convient à la plupart des secteurs d’activité, à l’exception des secteurs réglementés tels que les bureaux de tabac et les assurances.

Nombre d’actionnaires

Une SA doit avoir deux actionnaires ou plus; ce minimum monte à sept actionnaires si l’entreprise est cotée en bourse. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, telles que des associations ou des sociétés. La responsabilité d’un actionnaire est limitée au montant de ses apports en espèces ou en nature. Les actionnaires ont également des droits financiers, de vote et d’accès à l’information.

Capital social

Le capital social minimum d’une SA est de 37 000 €, soit 225 000 € si elle entre en bourse. La moitié de toute contribution en espèces doit être déposée dans le compte bancaire de l’entreprise au moment de l’inscription. L’autre moitié doit être fournie dans un délai de cinq ans. Un vérificateur des contributions doit être nommé pour évaluer les contributions en nature de l’entreprise.

Comment fonctionne une SA?

Une SA peut être gérée de deux manières : soit par un conseil d’administration et un PDG, soit par un conseil de surveillance et un conseil exécutif. Les SA doivent également tenir une assemblée générale des actionnaires.

Conseil d’administration et président-directeur général (PDG)

Le conseil d’administration, composé de 3 à 18 membres, définit la stratégie globale de l’entreprise et veille à ce qu’elle fonctionne en conséquence. Les membres du conseil d’administration sont nommés soit dans les statuts, soit par l’assemblée générale des actionnaires. Le président du conseil d’administration et le PDG sont choisis parmi les administrateurs (voir cet article du gouvernement français pour en savoir plus sur le conseil d’administration).

Le PDG peut également être le président du conseil d’administration. Dans ce cas, il devient le président du conseil d’administration et le PDG de l’entreprise.

Notez que le mandat du PDG est illimité. Toutefois, le conseil d’administration a le pouvoir de les démettre de ses fonctions.

Conseil de surveillance et conseil exécutif

Le conseil exécutif est composé de deux à cinq membres, ou de sept si l’entreprise est cotée en bourse. Le président supervise et dirige cet organe de direction après avoir été nommé par le conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres, qui supervisent la gestion et la comptabilité de l’entreprise. Le conseil d’administration nomme également les membres du conseil exécutif (pour plus de détails sur les différents organes de direction d’une SA, voir l’article du gouvernement français)

Assemblée générale

La SA organise des assemblées générales pour réunir l’ensemble de ses actionnaires. Lors d’une assemblée générale, la SA nomme les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance en plus des commissaires aux comptes; distribue les bénéfices de l’entreprise; modifie les statuts; approuve les états financiers; et dissout la SA (si nécessaire).

À quel régime fiscal relève une SA?

Les SA sont automatiquement soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), mais elles peuvent choisir de payer l’impôt sur le revenu (IR) si elles répondent à certains critères d’admissibilité. Pour en savoir plus sur le passage de l’impôt sur les sociétés à l’impôt sur le revenu, consultez l’article de l’administration fiscale française.

Régime fiscal des administrateurs

Les rémunérations du PDG et du président du conseil d’administration sont soumises à l’impôt sur le revenu au titre des traitements et salaires. Les membres du conseil d’administration perçoivent également un montant défini, qui est imposé forfaitairement (prélèvement forfaitaire unique (PFU)) de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et de 17,2 % pour les cotisations sociales.

De même, les rémunérations des membres du conseil d’administration sont soumises à l’impôt sur le revenu au titre des traitements et salaires. La rémunération des membres du conseil de surveillance est soumise au PFU.

À noter que tous les cadres salariés sont classés comme « assimilés » et sont couverts par le régime général de sécurité sociale.

Fiscalité des actionnaires

Lorsqu’une SA réalise des bénéfices, elle peut verser des dividendes aux actionnaires. Les dividendes sont classés dans la catégorie des revenus provenant de valeurs mobilières. Ils sont imposés à un taux forfaitaire de 30 %, dont 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et 17,2 % pour les cotisations sociales.

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Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SA?

Les SA offrent plusieurs avantages aux grandes entreprises, notamment :

• Forme juridique reconnue par les banques, les clients, les fournisseurs et les investisseurs
  
• Répartition des pouvoirs entre les organes de direction
  
• Facilite le transfert d’actions et l’intégration de nouveaux actionnaires
  
• Responsabilité limitée au montant de la cotisation
  
• Capacité à négocier sur le marché réglementé
  
• Statut d’employé pour les administrateurs
  

Cependant, cette forme juridique présente certains inconvénients :

• Capital social minimum requis
  
• La désignation d’un commissaire aux cotisations est obligatoire et peut être coûteuse (entre 500 et 3 000 €).
  
• Formalités administratives compliquées
  

Comment créer une SA?

La création d’une SA se déroule en cinq étapes principales :

1. Rédaction des statuts (document détaillant les règles de fonctionnement, fiscales et juridiques de l’entreprise) et le choix de la dénomination sociale
   
2. Domiciliation ou choix d’un siège social
   
3. Dépôt du capital social sur le compte bancaire de l’entreprise
   
4. Publication d’un avis de constitution dans un journal officiel
   
5. Immatriculation de la SA en ligne via un portail de formalités professionnelles. Pour plus de renseignements sur l’enregistrement d’une SA, consultez l’article du gouvernement français sur le sujet.
   

Coûts liés à la création d’une SA

La création d’une SA est souvent coûteuse. Par exemple, l’embauche d’un professionnel du droit pour la rédaction des statuts peut coûter entre 1 500 et 2 000 €.

L’évaluation de l’auditeur pourrait coûter entre 500 et 3 000 €. Le coût de publication d’un acte constitutif est fixé à 387 € pour les SA.

Pour une SA exerçant des activités commerciales, vous pouvez vous attendre à payer 37,45 €, plus 15 € supplémentaires pour les activités artisanales. Vous devrez également payer des frais de 21,41 € pour déclarer les propriétaires bénéficiaires de l’entreprise.

Enfin, le coût de domiciliation de votre entreprise variera en fonction de l’option que vous choisissez. Si votre siège social est situé dans une pépinière d’entreprises, une société de domiciliation ou dans des locaux commerciaux, vous risquez de payer des frais plus élevés.

Transfert d’une SA

En général, vous pouvez transférer les parts d’une SA à un membre de votre famille ou à un tiers. En cas de cession d’actions, un droit d’enregistrement fixe de 0,1 % du prix de cession est payé par l’acquéreur lors de la déclaration de cession à l’administration fiscale. Toutefois, ce taux s’élève à 5 % pour les cessions d’une société qui détient principalement des actifs immobiliers.

Quelles sont les différences entre SA, SAS et SARL?

Il existe plusieurs différences fondamentales entre SA, SAS et SARL (ou "société à responsabilité limitée"). Le tableau ci-dessous récapitule les principales caractéristiques de ces formes juridiques :