ビジネスオーナーは、会社の進化に合わせて法的構造を変更することができます。これは事業形態変更と呼ばれ、このプロセスには、プロセス特定の必須要件を満たすことが含まれます。この記事では、société à responsabilité limitée (SARL) を société par actions simplifiée (SAS) に変更するプロセスについて説明します。

この記事の内容

• SARL を SAS に変更するメリット
  
• SARL を SAS に変更するための条件
  
• SARL を SAS に変更するためのプロセス
  
• 事業形態変更がもたらす結果
  
• 事業形態変更に伴うコスト
  
• SAS から SARL への変更は可能か
  

SARL を SAS に変更するメリット

SAS は、フランスで最も一般的な法的形態です。2022 年には、新規会社設立の 65% を占めていました。SARL と比べると、SAS には次のような利点があります。

• 新しいパートナーや投資家を簡単に追加できる: それに対して SARL では、新しいパートナーを追加するには、既存のすべてのパートナーの同意が必要です。
  
• 第三者に株式を自由に譲渡できる: また SAS の登録料 (譲渡価格の 0.1%) は、SARL (譲渡価格の 3%) と比較して低くなっています。
  
• 運営と組織の柔軟性が高い: 反対に SARL は、法律により厳しく規制されています。
  
• 株主数が無制限: 一方 SARL は、株主は 100 人までに制限されています。
  
• 法人がマネージャーになれる (つまり、法人が人物として扱われる): 逆に SARL のマネージャーは、自然人 (つまり、実在の人物) でなければなりません。
  
• 社会保障制度がマネージャーにとって有利: SAS のマネージャーは同化従業員 (assimilé salarié) と見なされますが、SARL では、マネージャーは無給労働者 (travailleur non salarié または TNS) に分類されます。
  

SARL を SAS に変更するための条件

SARL を SAS に変更するには、会社に 2 人以上の株主が必要です。また、株式資本の 50% 以上を銀行口座に預金している必要があります。ちなみに、これは SARL の設立に必要な金額よりも大幅に高くなります。SARL では、設立時に株式資本の 20% を支払うだけで済みます。

SARL を SAS に変更するためのプロセス

SARL を SAS に変更するには、義務として次のようないくつかの手続きが求められます。

• 形態変更監査人を任命する
  
• 臨時株主総会 (EGM) を開催し、形態変更を承認し、定款を改訂する
  
• フランス法律官報 (JAL) で変更通知を公開する
  
• ビジネス手続きポータルで形態変更を送信する
  

形態変更監査人を任命する

変更する会社の財務状況に関する報告書を作成するため、形態変更監査人を任命する必要があります。形態変更監査人は、会社の株主によって全会一致で任命されるか、商事裁判所による申請によって任命されます。監査人は、資産と特別な利益の価値を評価して、会社の資本が少なくとも必要な株式資本と等しいことを確認する責任があります。

なお、監査役を設けている会社では、監査役が形態変更監査人の役割を担います。

監査人の報告書は、会社の形態変更を承認するために予定されている臨時株主総会の少なくとも 8 日前に、商事裁判所の書記官に提出されなければなりません。

臨時株主総会 (EGM) を開催し、形態変更を承認し、定款を改訂する

SARL を SAS に変更する決定は、変更承認のために招集された臨時株主総会 (EGM) において、株主の全会一致に達する必要があります。

会社の形態変更には、株主による定款の改訂も必要です。改訂には、会社の新しい法的形態、任命された社長、指定された経営体と意思決定の手順、および不要になった条項の改訂を必ず含めます。

議事録の写しを、1 か月以内に法人税務署 (service des impôts des entreprises または SIE) に提出しなければなりません。

フランス法律官報 (JAL) で変更通知を公開する

変更が承認され、定款が改訂されたら、フランス法律官報 (JAL) で変更通知を公開して、法的形態の変更を第三者に知らせる必要があります。事業者には JAL から公開証明書が交付され、ビジネス手続きポータルで事業形態変更を登録する際の証明として活用できます。

ビジネス手続きポータルで形態変更を送信する

SARL を SAS に変更する最後のステップは、完全な事業形態変更ファイルをビジネス手続きポータルで送信することです。形態変更ファイルには、以下の書類の複製を必ず含めてください。

• 形態変更を承認する株主総会の議事録
  
• 会社の法定代理人が署名した改訂済み定款
  
• フランス法律官報における変更通知公開の証明書
  
• 形態変更監査人の報告書
  

SARL の元主要株主が SAS の社長にならなかった場合、新社長の身分証明書の複製を提出する必要があることに注意してください。これを無罪の宣言 (つまり、社長に犯罪歴がないという宣誓供述書) と一緒に含める必要があります。さらに、受益者 (つまり、会社を支配する自然人) の変更を申告する必要があります。

事業形態変更がもたらす結果

SARL から SAS への形態変更にあたって、新しい法人を設立する必要はありません。SARL の元主要マネージャーは SAS の社長の役割を引き受けられるため、既存の資産、契約、管理措置に影響が出ないようにできます。

しかし、SARL を SAS へと形態変更すると、会社のマネージャーの社会保障ステータスは変更されます。以前は SARL の主要マネージャーは自営業者のための社会保障制度でカバーされていましたが、変更後は、一般的な社会保障制度の下で同化従業員マネージャーになる必要があります。その結果、SAS マネージャーは、より包括的な社会保障を利用できるようになります。

所得税 (IR) を支払う SARL の場合、SAS への形態変更により、会社が法人所得税 (IS) の対象となると、潜在的キャピタルゲインの課税につながる可能性があります。

Stripe Payments のようなツールで職業上の収入を増やすことが可能です。Stripe では 100 を超える決済手段へとアクセスできます。コードを 1 行も書かずに、195 か国以上で商品やサービスを販売できるようになります。

事業形態変更に伴うコスト

SARL から SAS への形態変更は、通常、コストのかかるプロセスです。一般的に、形態変更監査人には少なくとも 1,200 ユーロ、会社の定款を改訂するために弁護士を雇う場合は 1,500 ユーロから 2,000 ユーロを支払うと予想されます。または、定款を自分で改訂して、コストを最小限に抑えることが可能です。

形態変更の通知を公開するのに、193 ユーロの費用がかかります。SAS が所得税 (IR) の対象となる場合は、125 ユーロの固定登録料を支払う必要があります。さらには、ビジネス手続きポータルでの提出プロセスに 207.87 ユーロの費用がかかります。

SAS から SARL への変更は可能か

SAS を SARL に形態変更することは可能ですが、あまり一般的ではありません。SAS を SARL に変換するには、パートナーの数が 100 人未満である必要があり、会社がクレジット、投資、保険、または貯蓄会社であってはなりません。