Als Geschäftsinhaber haben Sie die Möglichkeit, die Rechtsform Ihres Unternehmens zu ändern, wenn es sich weiterentwickelt. Dies wird als Unternehmensumwandlung bezeichnet und ist ein Prozess, bei dem bestimmte Anforderungen zu erfüllen sind. Dieser Artikel erläutert die Umwandlung von einer société à responsabilité limitée (SARL) in eine société par actions simplifiée (SAS).

Inhalt

• Vorteile von SARL gegenüber SAS
  
• Voraussetzungen für eine Umwandlung
  
• Verfahrensablauf
  
• Folgen der Unternehmensumwandlung
  
• Kosten der Unternehmensumwandlung
  
• Umwandlung von SAS in SARL
  

Vorteile von SARL gegenüber SAS

Die SAS ist die am weitesten verbreitete Rechtsform in Frankreich. Im Jahr 2022 entfielen 65 % der Unternehmensneugründungen auf SAS. Eine SAS bietet gegenüber einer SARL mehrere Vorteile. Dies sind einige davon:

• Einfache Aufnahme neuer Partner und Investoren: Bei einer SARL erfordert die Aufnahme neuer Partner die Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter.
  
• Kostenlose Anteilsübertragung an Dritte: Bei der SAS sind die Registrierungsgebühren mit 0,1 % des Verrechnungspreises niedriger als bei der SARL (3 % des Verrechnungspreises).
  
• Operative und organisatorische Flexibilität: Die SARL ist durch ein Gesetz genau geregelt.
  
• Beliebig viele Aktionäre: Die SARL ist auf 100 Aktionäre beschränkt.
  
• Geschäftsführer können auch juristische Personen sein (also juristische Personen, die wie natürliche Personen behandelt werden): Die Geschäftsführung der SARL ist natürlichen Personen vorbehalten.
  
• Günstige Sozialversicherung für Geschäftsführer: Geschäftsführer von SAS sind Arbeitnehmern gleichgestellt (assimilé salarié), während sie bei der SARL als unbezahlte Arbeitnehmer (travailleur non salarié, TNS) gelten.
  

Voraussetzungen für eine Umwandlung

Um eine SARL in eine SAS umwandeln zu können, muss das Unternehmen mindestens zwei Anteilseigner haben. Außerdem müssen mindestens 50 % des Aktienkapitals auf seinem Bankkonto hinterlegt sein. Das ist deutlich mehr, als für die Gründung einer SARL erforderlich ist. Hier müssen nur 20 % des Stammkapitals eingezahlt werden.

Verfahrensablauf

Um eine SARL in eine SAS umzuwandeln, sind mehrere Schritte erforderlich:

• Ernennung eines Gutachters
  
• Durchführung einer außerordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung von Umwandlung und Satzungsänderung
  
• Veröffentlichung einer Umwandlungsanzeige in einem französischen Amtsblatt (JAL)
  
• Übermittlung der Umwandlung an das Firmenportal
  

Ernennung eines Gutachters

Es muss ein Umwandlungsgutachter bestellt werden, der einen Bericht über die Finanzlage des umzuwandelnden Unternehmens erstellt. Dieser wird entweder einstimmig von den Aktionären der Gesellschaft oder auf Antrag des Handelsgerichts bestellt. Der Gutachter ist für die Bewertung von Vermögensgegenständen und Sonderleistungen verantwortlich und stellt sicher, dass das Eigenkapital der Gesellschaft mindestens dem erforderlichen Stammkapital entspricht.

Zu beachten ist, dass in Unternehmen mit Abschlussprüfer dieser die Rolle des Umwandlungsgutachters übernimmt.

Der Bericht des Gutachters muss mindestens acht Tage vor der außerordentlichen Hauptversammlung, bei der die Umwandlung der Gesellschaft beschlossen werden soll, einem Urkundsbeamten des Handelsgerichts vorgelegt werden.

Außerordentliche Hauptversammlung für den Beschluss von Umwandlung und Satzungsänderung

Der Beschluss, eine SARL in eine SAS umzuwandeln, muss von den Aktionären auf einer außerordentlichen Hauptversammlung einstimmig gefasst werden, die eigens zu diesem Zweck einberufen wird.

Die Umwandlung der Gesellschaft erfordert auch eine Satzungsänderung durch die Gesellschafter. Diese muss die neue Rechtsform der Gesellschaft, einen neu ernannten Präsidenten, bestimmte Leitungsorgane und Entscheidungsverfahren sowie die Änderung nicht mehr erforderlicher Bestimmungen enthalten.

Eine Abschrift des Sitzungsprotokolls muss innerhalb eines Monats beim Körperschaftsteueramt (service des impôts des entreprises, SIE) eingereicht werden.

Veröffentlichung einer Umwandlungsanzeige in einem französischen Amtsblatt (JAL)

Nach der Genehmigung der Umwandlung und der Satzungsänderung muss die Gesellschaft eine Umwandlungsanzeige in einem französischen Amtsblatt (JAL) veröffentlichen, um die Öffentlichkeit über die Änderung der Rechtsform zu informieren. Das Unternehmen erhält von diesem einen Veröffentlichungsnachweis, der bei der Eintragung der Unternehmensumwandlung im Firmenportal verwendet werden kann.

Übermittlung der Umwandlung an das Firmenportal

Der letzte Schritt bei der Umwandlung einer SARL in eine SAS besteht darin, die vollständige Akte der Unternehmensumwandlung an das Firmenportal zu übermitteln. Die Datei muss Abschriften der folgenden Dokumente enthalten:

• Das Protokoll der Hauptversammlung, bei der die Umwandlung genehmigt wurde
  
• Die angepasste, vom gesetzlichen Vertreter des Unternehmens unterzeichnete Satzung
  
• Den Veröffentlichungsnachweis der Umwandlungsanzeige im französischen Amtsblatt
  
• Den Bericht des Umwandlungsgutachters
  

Zu beachten ist, dass eine Kopie des Personalausweises des neuen Präsidenten vorzulegen ist, sofern eine andere Person als der bisherige Mehrheitsaktionär der SARL als Präsident der SAS eingesetzt wird. Dies sollte zusammen mit einer Unbedenklichkeitsbescheinigung (einer eidesstattlichen Erklärung, dass der Präsident keine Vorstrafen hat) geschehen. Darüber hinaus sind alle Änderungen an den wirtschaftlichen Eigentümern (also der natürlichen Personen, die das Unternehmen kontrollieren) zu melden.

Folgen der Unternehmensumwandlung

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS bewirkt keine Gründung einer neuen juristischen Person. Der ehemalige Mehrheitsgeschäftsführer der SARL kann die Rolle des Präsidenten der SAS übernehmen. Bestehende Vermögenswerte, Verträge und Maßnahmen der Geschäftsführung können unberührt bleiben.

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS bewirkt allerdings eine Änderung des Sozialversicherungsstatus des Geschäftsführers: Denn der Mehrheitsgeschäftsführer, der bislang unter das Sozialversicherungssystem für Selbständige fiel, wird zu einem gleichgestellten Angestellten im Rahmen des allgemeinen Sozialversicherungssystems. Dadurch erhält er Zugang zu einem weitreichenderen Sozialversicherungsschutz.

Bei einkommensteuerpflichtigen SARL kann die Umwandlung in eine SAS zur Besteuerung latenter Kapitalgewinne führen, sobald das Unternehmen der Körperschaftsteuer unterliegt.

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Kosten der Unternehmensumwandlung

Die Umwandlung einer SARL in eine SAS ist ein kostspieliges Unterfangen. In der Regel müssen Sie mindestens 1.200 EUR für den Umwandlungsgutachter und 1.500–2.000 EUR für die Satzungsänderung durch einen Anwalt einkalkulieren. Alternativ können Sie die Satzung auch selbst ändern, um Kosten zu sparen.

Die Veröffentlichung der Umwandlungsanzeige kostet 193 EUR. Wenn Ihre SAS der Einkommensteuer unterliegt, fallen zusätzlich noch 125 EUR Registrierungsgebühr an. Das Einreichungsverfahren im Firmenportal schlägt mit 207,87 EUR zu Buche.

Umwandlung von SAS in SARL

Es ist zwar möglich, eine SAS in eine SARL umzuwandeln. Dies kommt aber deutlich seltener vor. Um eine SAS in eine SARL umzuwandeln, muss die Anzahl der Partner unter 100 liegen. Kredit- und Anlagegesellschaften, Versicherungen und Sparkassen sind ausgeschlossen.