Als bedrijfseigenaar heb je de mogelijkheid om de juridische structuur van je bedrijf te veranderen naarmate deze zich ontwikkelt. Dit wordt een bedrijfstransformatie genoemd en is een proces waarbij aan bepaalde verplichte vereisten moet worden voldaan. In dit artikel bespreken we het proces van het transformeren van een société à responsabilité limitée (SARL) naar een société par actions simplifiée (SAS).

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is het voordeel van het transformeren van een SARL naar een SAS?
  
• Wat zijn de voorwaarden voor het transformeren van een SARL naar een SAS?
  
• Wat is het proces voor het transformeren van een SARL naar een SAS?
  
• Wat zijn de gevolgen van een bedrijfstransformatie?
  
• Wat zijn de kosten die gepaard gaan met een bedrijfstransformatie?
  
• Is het mogelijk om een SAS te transformeren naar naar een SARL?
  

Wat is het voordeel van het transformeren van een SARL naar een SAS?

Een SAS is de meest voorkomende rechtsvorm in Frankrijk. In 2022 was het goed voor 65% van de nieuwe bedrijfsoprichtingen. Een SAS biedt verschillende voordelen ten opzichte van een SARL, zoals:

• Eenvoudige toevoeging van nieuwe partners en investeerders: omgekeerd is voor het toevoegen van nieuwe partners bij een SARL de toestemming van alle bestaande partners vereist.
  
• Kosteloze overdracht van aandelen aan derden: een SAS heeft ook lagere registratierechten (0,1% van de overdrachtsprijs) in vergelijking met een SARL (3% van de overdrachtsprijs).
  
• Hoge mate van flexibiliteit in operatie en organisatie: een SARL daarentegen is strikt gereguleerd door de wet.
  
• Onbeperkt aantal aandeelhouders: een SARL is daarentegen beperkt tot 100 aandeelhouders.
  
• Managers kunnen rechtspersonen zijn (d.w.z. rechtspersonen die als personen worden behandeld): de manager van een SARL moet daarentegen een natuurlijke persoon zijn (d.w.z. een werkelijke persoon).
  
• Voordelig socialezekerheidsstatus voor de manager: Een SAS-manager wordt beschouwd als een gelijkgestelde werknemer (assimilé salarié), terwijl in een SARL de manager wordt aangemerkt als een onbezoldigde werknemer (travailleur non salarié of TNS).
  

Wat zijn de voorwaarden voor het transformeren van een SARL naar een SAS?

Om een SARL om te zetten in een SAS, moet een bedrijf minimaal twee aandeelhouders hebben. Deze moet ook minimaal 50% van het aandelenkapitaal op hun bankrekening hebben gestort. Voor de context, dit is aanzienlijk hoger dan het bedrag dat nodig is om een SARL op te richten waarbij slechts 20% van het aandelenkapitaal hoeft te worden gestort op het moment van oprichting.

Wat is het proces voor het transformeren van een SARL naar een SAS?

Het omzetten van een SARL naar een SAS vereist verschillende vereiste acties, zoals:

• Een transformatieauditor aanstellen.
  
• Een buitengewone algemene vergadering (BAV) houden om de transformatie goed te keuren en de statuten te wijzigen.
  
• Publicatie van een kennisgeving van transformatie een Frans staatsblad (JAL).
  
• De transformatie indienen bij het portaal voor zakelijke formaliteiten.
  

Aanstellen van een transformatieauditor

Er moet een transformatieauditor worden aangesteld om een rapport op te stellen over de financiële status van het transformerende bedrijf. De transformatieauditor wordt benoemd met eenparigheid van stemmen door de aandeelhouders van het bedrijf of op verzoek van de handelsrechtbank. De auditor is verantwoordelijk voor het beoordelen van de waarde van activa en speciale voordelen om ervoor te zorgen dat het eigen vermogen van het bedrijf ten minste gelijk is aan het vereiste aandelenkapitaal.

In een bedrijf met een commissaris neemt de commissaris de rol van transformatieauditor op zich.

Het rapport van de commissaris moet minimaal acht dagen voor de buitengewone algemene vergadering die gepland is om de transformatie van het bedrijf goed te keuren, worden ingediend bij de griffier van de handelsrechtbank.

Een buitengewone algemene vergadering (BAV) houden om de transformatie goed te keuren en de statuten te wijzigen

De beslissing om een SARL om te zetten in een SAS moet unaniem worden genomen door de aandeelhouders tijdens een buitengewone algemene vergadering (BAV) die wordt bijeengeroepen om de transformatie goed te keuren.

De transformatie van het bedrijf vereist ook een wijziging van de statuten door de aandeelhouders. De wijziging moet de nieuwe rechtsvorm van het bedrijf, een benoemde president, aangewezen bestuursorganen en besluitvormingsprocedures omvatten, en herzieningen van eventuele clausules die niet langer nodig zijn.

Een kopie van de notulen van de vergadering moet binnen een maand worden ingediend bij de dienst bedrijfsbelasting (Service des impôts des entreprises of SIE).

Publicatie van een kennisgeving van transformatie een Frans staatsblad (JAL)

Zodra een transformatie is goedgekeurd en de statuten zijn gewijzigd, moet een bedrijf een kennisgeving van transformatie publiceren in een Frans staatsblad (JAL) om derden op de hoogte te stellen van de wijziging van de rechtsvorm. Het bedrijf ontvangt een certificaat van publicatie van de JAL, dat als bewijs kan worden gebruikt bij de registratie van de bedrijfstransformatie in het portaal voor zakelijke formaliteiten.

De transformatie indienen bij het portaal voor zakelijke formaliteiten

De laatste stap bij het omzetten van een SARL naar een SAS is het indienen van het volledige dossier voor bedrijfstransformatie bij het portaal voor zakelijke formaliteiten. Het transformatiedossier moet kopieën bevatten van de volgende documenten:

• Notulen van de algemene vergadering waarin de transformatie wordt goedgekeurd.
  
• Bijgewerkte statuten ondertekend door de wettelijke vertegenwoordiger van het bedrijf.
  
• Certificaat van publicatie van de kennisgeving van omzetting in een Frans staatsblad.
  
• Rappot van de transformatieauditor.
  

Het is belangrijk op te merken dat als de voormalige meerderheidsaandeelhouder van de SARL niet de president van de SAS wordt. Er moet een kopie van het identiteitsbewijs voor de nieuwe president worden ingediend. Het bedrijf moet dit samen met een verklaring van niet-veroordeling (d.w.z. een beëdigde verklaring dat de president geen crimineel verleden heeft) opnemen. Bovendien moet elke wijziging in de uiteindelijke begunstigde (d.w.z. de natuurlijke personen die zeggenschap hebben over het bedrijf) worden gemeld.

Wat zijn de gevolgen van een bedrijfstransformatie?

De transformatie van een SARL naar een SAS brengt geen oprichting van een nieuwe juridische entiteit met zich mee. De voormalige meerderheidsmanager van een SARL kan de rol van president van de SAS op zich nemen. Bestaande activa, contracten en managementacties kunnen onaangetast blijven.

De transformatie van een SARL naar een SAS brengt echter een wijziging van het socialezekerheidsstatus voor de manager van het bedrijf met zich mee: de meerderheidsmanager van een SARL, die voorheen onder het socialezekerheidsstelsel voor zelfstandigen viel, moet een gelijkgestelde weerknemermanager worden in het kader van het algemene socialezekerheidsstelsel. Als gevolg hiervan krijgt de SAS-manager toegang tot een uitgebreidere socialezekerheidsdekking.

Voor SARL's die inkomstenbelasting (IR) betalen, kan de transformatie naar een SAS leiden tot de belasting van latente vermogenswinsten zodra het bedrijf onderworpen is aan vennootschapsbelasting (IS).

Je kunt je zakelijke inkomsten verhogen met een tool als Stripe Payments. Stripe biedt toegang tot meer dan 100 betaalmethoden, waarmee je producten en diensten in meer dan 195 landen op de markt kunt brengen. Allemaal zonder dat je ook maar één regel code hoeft te schrijven.

Wat zijn de kosten die gepaard gaan met een bedrijfstransformatie?

De transformatie van een SARL naar een SAS is meestal een kostbaar proces. Meestal betaal je minimaal € 1.200 voor een transformatieauditor en tussen de € 1.500 en € 2.000 als je een advocaat inhuurt om de statuten van je bedrijf te wijzigen. Als alternatief kun je zelf de statuten wijzigen om de kosten te minimaliseren.

De publicatie van de aankondiging van de transformatie kost € 193. Als je SAS onderworpen is aan inkomstenbelasting (IB), moet je een vast bedrag aan registratiekosten van € 125 betalen. Daarnaast kost het indienen bij het portaal voor zakelijke formaliteiten € 207,87.

Is het mogelijk om een SAS te transformeren naar naar een SARL?

Het is mogelijk om een SAS om te zetten in een SARL, maar dit is een veel minder gebruikelijke transformatie. Om een SAS om te zetten in een SARL, moet het aantal partners minder dan 100 zijn en mag het bedrijf geen krediet-, beleggings-, verzekerings- of spaarbedrijf zijn.