Som företagsägare har du möjlighet att ändra företagets juridiska struktur i takt med att det utvecklas. Processen för att byta företagsform innebär att vissa obligatoriska krav måste uppfyllas. I den här artikeln diskuterar vi processen för att byta företagsform från ett société à responsabilité limitée (SARL) till ett société par actions simplifiée (SAS).

Vad innehåller den här artikeln?

• Vilka är fördelarna med att byta företagsform från SARL till SAS?
  
• Vilka är villkoren för att byta företagsform från SARL till SAS?
  
• Hur ser processen för att byta företagsform från SARL till SAS ut?
  
• Vilka konsekvenser kan ett byte av företagsform innebära?
  
• Vilka kostnader är förknippade med att byta företagsform?
  
• Är det möjligt att byta företagsform från SAS till SARL?
  

Vilka är fördelarna med att byta företagsform från SARL till SAS?

SAS är den vanligaste bolagsformen i Frankrike. År 2022 var 65 % av alla nybildade företag SAS-bolag. Bolagsformen SAS har flera fördelar jämfört med SARL, bland annat:

• Enkelt att lägga till nya partner och investerare: För SARL-bolag kräver tillägg av nya partner samtycke från alla befintliga partner.
  
• Fri överlåtelse av aktier till tredje part: SAS-bolag har också lägre registreringsavgifter (0,1 % av överföringspriset) jämfört med SARL-bolag (3 % av överföringspriset).
  
• Hög grad av flexibilitet när det gäller företagets drift och organisation: SARL-bolag, å andra sidan, regleras av strikt lagstiftning.
  
• Obegränsat antal aktieägare: Medan SARL-bolag är begränsade till 100 aktieägare.
  
• Företagsledare kan vara juridiska personer (dvs. juridiska personer som behandlas som personer): Chefer för SARL-bolag måste däremot vara en fysisk person (dvs. en faktisk person).
  
• Fördelaktig socialförsäkringsstatus för chefer: En SAS-chef betraktas som en vanlig anställd (assimilé salarié), medan chefer för SARL-bolag klassificeras som en oavlönad arbetstagare (travailleur non salarié eller TNS).
  

Vilka är villkoren för att byta företagsform från SARL till SAS?

För att byta företagsform från SARL till SAS måste företaget ha minst två aktieägare. Det måste också ha minst 50 % av sitt aktiekapital på sitt bankkonto. Detta är ett betydligt högre belopp än det som krävs för att skapa ett SARL-bolag: endast 20 % av aktiekapitalet behöver betalas in vid tidpunkten för bildandet.

Hur ser processen för att byta företagsform från SARL till SAS ut?

En konvertering från SARL till SAS omfattar flera åtgärder, bland annat:

• Utse en revisor som är ansvarig för omvandlingen
  
• Hålla en extra bolagsstämma för att godkänna omvandlingen och ändra bolagsordningen
  
• Offentliggöra omvandlingen i en fransk juridisk tidskrift (JAL).
  
• Skicka in bolagsomvandlingen till portalen för affärsformaliteter
  

Utse en revisor som är ansvarig för omvandlingen

En revisor som är ansvarig för omvandlingen ska utses för att ta fram en ekonomisk rapport om det företag som byter företagsform. Revisorn utses antingen enhälligt av bolagets aktieägare eller av handelsdomstolen efter en ansökan. Revisorn ansvarar för att bedöma värdet av tillgångar och särskilda förmåner för att säkerställa att bolagets egna kapital motsvarar det aktiekapital som krävs.

I ett företag med en lagstadgad revisor tar den lagstadgade revisorn på sig ansvaret för omvandlingen.

Revisorns rapport måste lämnas in till en tjänsteman vid handelsdomstolen minst åtta dagar före den extra bolagsstämma som planeras för att godkänna företagets omvandling.

Hålla en extra bolagsstämma för att godkänna omvandlingen och ändra bolagsordningen

Beslutet att omvandla ett SARL-bolag till ett SAS-bolag måste fattas enhälligt av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som sammankallas för att godkänna omvandlingen.

Omvandlingen av bolaget förutsätter också att bolagsordningen ändras av aktieägarna. Ändringen ska omfatta bolagets nya juridiska form, en utsedd verkställande direktör, ledningsorgan och beslutsförfaranden samt ändringar av eventuella klausuler som inte längre är nödvändiga.

En kopia av mötesprotokollet ska skickas till skattekontoret (service des impôts des entreprises eller SIE) inom en månad.

Offentliggöra omvandlingen i en fransk juridisk tidskrift (JAL).

När en omvandling har godkänts och bolagsordningen har ändrats måste företaget publicera ett meddelande om omvandlingen i en fransk juridisk tidskrift (JAL) för att informera tredje part om ändringen av företagsformen. Företaget får ett utgivningscertifikat från JAL som kan användas som bevis när företagsomvandlingen registreras i portalen för affärsformaliteter.

Skicka in bolagsomvandlingen till portalen för affärsformaliteter

Det sista steget för att konvertera ett SARL-bolag till ett SAS-bolag är att skicka in den fullständiga omvandlingsfilen till portalen för affärsformaliteter. Omvandlingsfilen måste innehålla kopior av följande dokument:

• Protokoll från bolagsstämman som godkänner omvandlingen
  
• Uppdaterad bolagsordning undertecknad av bolagets juridiska företrädare
  
• Publiceringscertifikat för meddelande om omvandling från en fransk juridisk tidning
  
• Revisionsrapport
  

Obs! Om den tidigare majoritetsaktieägaren i SARL-bolaget inte blir direktör för SAS-bolaget måste en kopia av den nya direktörens legitimation lämnas in. Företaget bör inkludera denna kopia tillsammans med en förklaring om icke-fällande dom (dvs. ett edsvuret utlåtande om att direktören inte har ett kriminellt förflutet). Dessutom måste alla ändringar avseende verkliga huvudmän (dvs. de fysiska personer som kontrollerar företaget) redovisas.

Vilka konsekvenser kan ett byte av företagsform innebära?

Omvandlingen från SARL till SAS innebär inte att en ny juridisk person skapas. Den tidigare chefen för SARL-bolaget kan ta på sig rollen som verkställande direktör för SAS-bolaget, och befintliga tillgångar, kontrakt och ledningsåtgärder kan förbli opåverkade.

Omvandlingen från SARL till SAS medför dock en förändring för företagsledarens socialförsäkring: chefen för ett SARL-bolag, som tidigare omfattades av socialförsäkringssystemet för egenföretagare, måste bli en ”vanlig anställd” enligt det allmänna socialförsäkringssystemet. Som ett resultat av detta kommer SAS-chefen att ha tillgång till ett mer omfattande socialförsäkringsskydd.

För SARL-företag som betalar inkomstskatt (IR) kan omvandlingen till ett SAS-företag leda till beskattning av latenta kapitalvinster när företaget väl är föremål för bolagsskatt (IS).

Verktyg som Stripe Payments gör det möjligt att öka dina inkomster. Stripe erbjuder tillgång till över 100 betalningsmetoder och låter dig marknadsföra dina produkter och tjänster i mer än 195 länder – allt utan att skriva en enda rad kod.

Vilka kostnader är förknippade med att byta företagsform?

Att ändra företagsformat från SARL till SAS är vanligtvis en dyr process. Du kan vanligtvis räkna med att betala minst 1 200 euro för en revisor och mellan 1 500 och 2 000 euro om du anlitar en jurist för att ändra företagets bolagsordning. För att minska kostnaderna kan du välja att själv ändra bolagsordningen.

Offentliggörandet av omvandlingen kostar 193 euro. Om ditt SAS-företag är föremål för inkomstskatt (IR) måste du betala en fast registreringsavgift på 125 euro. Dessutom kostar processen för att lämna in dokument via portalen för affärsformaliteter 207,87 euro.

Är det möjligt att byta företagsform från SAS till SARL?

Det går att konvertera ett SAS-bolag till ett SARL-bolag, men det är en väldigt ovanlig omvandling. För att konvertera ett SAS-bolag till ett SARL-bolag måste antalet partner vara färre än 100 och företaget får inte vara ett kredit-, investerings-, försäkrings- eller sparbanksföretag.