Il est possible de changer de forme juridique au fur et à mesure que votre activité évolue. On parle de transformation d’entreprise, une procédure qui nécessite le respect de certaines formalités obligatoires. Dans cet article, nous répondons à vos questions les plus pertinentes concernant la transformation de la SARL, ou société à responsabilité limitée, en SAS, ou société par actions simplifiée.

Sommaire

• Quel est l'intérêt de transformer une SARL en SAS ?
  
• Quelles sont les conditions de transformation d’une SARL en SAS ?
  
• Quelles sont les formalités de transformation d’une SARL en SAS ?
  
• Quelles sont les conséquences de la transformation d’entreprise ?
  
• Quels sont les coûts associés à la transformation d’entreprise ?
  
• Est-il possible de transformer une SAS en SARL ?
  

Quel est l'intérêt de transformer une SARL en SAS ?

La SAS est la forme juridique la plus courante en France. En 2022, elle représentait 65 % des nouvelles entreprises créées. Par rapport à la SARL, la SAS offre de nombreux avantages :

• une entrée de nouveaux associés et d’investisseurs facile (contrairement à la SARL où l'entrée de nouveaux associés est soumise à l'agrément des associés),
  
• une transmission de titres à un tiers libre accompagnée de droits d’enregistrement moins élevés (0,1 % du prix de la cession en SAS au lieu de 3 % en SARL),
  
• une grande souplesse statutaire en matière de fonctionnement et d’organisation (à l’inverse, la SARL est strictement encadrée par la loi),
  
• un nombre d’associés illimité (la SARL, quant à elle, est plafonnée à 100 associés),
  
• la possibilité d’avoir une personne morale comme dirigeant (en revanche, le dirigeant de la SARL doit obligatoirement être une personne physique),
  
• un régime social avantageux pour le dirigeant : il est assimilé salarié en SAS tandis qu’il est travailleur non salarié en SARL.
  

Quelles sont les conditions de transformation d’une SARL en SAS ?

Afin de transformer une SARL en SAS, l’entreprise doit avoir deux associés au minimum. Par ailleurs, au moins 50 % des apports au capital social doit être libéré sur le compte bancaire de l’entreprise (en SARL, au moins 20 % des apports doit être libéré dès la création d’entreprise).

Quelles sont les formalités de transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation de la SARL en SAS engendre certaines démarches et formalités obligatoires, dont :

• la nomination d’un commissaire à la transformation,
  
• la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour prononcer la transformation d’entreprise et modifier les statuts,
  
• la publication d’un avis de modification dans un journal d'annonces légales ou JAL,
  
• le dépôt du dossier de modification sur le guichet des formalités des entreprises.
  

La nomination d’un commissaire à la transformation

Un commissaire à la transformation doit être nommé pour établir un rapport sur la situation financière de l’entreprise. Le commissaire à la transformation est désigné soit à l'unanimité des associés, soit par le tribunal de commerce sur requête. Il est tenu d'évaluer la valeur des biens et des avantages particuliers afin de confirmer que les capitaux propres à l’entreprise sont au moins égaux au montant du capital social.

À noter : dans une entreprise dotée d’un commissaire aux comptes, c’est ce dernier qui assume le rôle de commissaire à la transformation.

Le rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’assemblée générale appelée pour approuver la transformation de l’entreprise.

La convocation de l’assemblée générale et la modification des statuts

La décision de transformer une SARL en SAS doit être prise à l'unanimité des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou AGE, appelée pour prononcer la transformation.

La transformation d’entreprise implique une modification des statuts. Les associés convoqués sont donc tenus de changer la forme juridique de l’entreprise inscrite dans les statuts, de nommer le nouveau président, de désigner les organes de direction et les modalités de prise de décision, et de modifier les clauses devenues inutiles.

Un enregistrement du procès-verbal doit être transcrit et transmis au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois au plus tard.

La publication d’un avis de modification dans un JAL

Une fois la transformation approuvée et les statuts modifiés, vous pouvez procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers du changement de la forme juridique. On vous fournira une attestation de parution de l’annonce légale qui servira de justificatif lors de votre déclaration de transformation d’entreprise sur le guichet unique.

Le dépôt du dossier de modification sur le guichet unique

En dernière étape, il suffit de déposer le dossier complet de modification d’entreprise sur le guichet des formalités des entreprises. Les pièces justificatives à joindre au dossier de modification incluent :

• une copie du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la transformation de la SARL en SAS,
  
• une copie des statuts mis à jour et signés par le représentant légal de l’entreprise,
  
• une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales,
  
• une copie du rapport du commissaire à la transformation.
  

À noter : si l'ancien gérant majoritaire de la SARL ne devient pas le président de la SAS, une copie de la carte d’identité du nouveau président ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et de filiation doivent être fournies. Par ailleurs, tout changement de bénéficiaire effectif doit être déclaré.

Quelles sont les conséquences de la transformation d’entreprise ?

La transformation de la SARL en SAS n’entame pas la création d’une nouvelle entité juridique. L’ancien gérant majoritaire de la SARL peut assumer le rôle de président de la SAS et les actifs, les contrats et les actes de gestion en cours peuvent rester inchangés.

Cependant, la transformation d’entreprise de SARL en SAS entraine un changement de régime social au niveau du dirigeant : le gérant majoritaire de la SARL qui relevait du régime de la sécurité sociale des indépendants devient un président assimilé salarié rattaché au régime général de la sécurité sociale. Par conséquent, il bénéficie d’une couverture sociale plus protectrice.

Pour la SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR), la transformation en SAS peut déclencher la taxation des plus-values latentes lorsqu’elle se soumet à l'impôt sur les sociétés (IS).

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Quels sont les coûts associés à la transformation d’entreprise ?

La transformation de la SARL en SAS risque d'être une procédure coûteuse. En général, vous pouvez prévoir un minimum de 1 200 € pour le commissaire à la transformation, et entre 1 500 € et 2 000 € si vous consultez un juriste pour la modification des statuts. Alternativement, vous pouvez modifier les statuts vous-même pour minimiser vos frais.

La publication de l’annonce légale, quant à elle, vous coûtera 193 €. Si votre SAS est soumise à l’IR, vous aurez un frais fixe de 125 € à régler pour les droits d’enregistrement. En outre, la formalité de transformation sur le guichet unique s'élève à 207,87 €.

Est-il possible de transformer une SAS en SARL ?

Il est possible de transformer une SAS en SARL, mais il s’agit d’une transformation beaucoup moins courante. Pour transformer une SAS en SARL, le nombre d’associés doit être inférieur à 100. Il ne peut également pas s’agir d’une société de crédit, d’investissement, d’assurance ou d'épargne.