Como propietario de un negocio, tienes la capacidad de cambiar la estructura legal de tu empresa a medida que evoluciona. A esto se le llama transformación empresarial y es un proceso que implica cumplir con ciertos requisitos obligatorios. En este artículo, analizaremos el proceso de transformación de una «société à responsabilité limitée» (SARL) en una «société par actions simplifiée» (SAS).

¿De qué trata este artículo?

• ¿Cuál es la ventaja de hacer la transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuáles son las condiciones para la transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuál es el proceso de transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuáles son las consecuencias de una transformación empresarial?
  
• ¿Cuáles son los costes involucrados en una transformación empresarial?
  
• ¿Es posible hacer la transición de una SAS a una SARL?
  

¿Cuál es la ventaja de realizar la transición de una SARL a una SAS?

Una SAS es la forma jurídica más común en Francia. En 2022, representó el 65 % de las nuevas formaciones de empresas. Una SAS ofrece varias ventajas sobre una SARL, entre ellas las siguientes:

• Incorporación sencilla de nuevos socios e inversores: por el contrario, en una SARL, la incorporación de nuevos socios requiere el consentimiento de todos los socios existentes.
  
• Libre transmisión de acciones a terceros: una SAS también tiene tasas de registro más bajas (0,1 % del precio de cesión) en comparación con una SARL (3 % del precio de cesión).
  
• Alto grado de flexibilidad en el funcionamiento y la organización: una SARL, en cambio, está estrictamente regulada por la ley.
  
• Número ilimitado de accionistas: mientras que una SARL está limitada a 100 accionistas.
  
• Los gerentes pueden ser personas jurídicas (es decir, entidades legales tratadas como personas): el gerente de una SARL, por el contrario, debe ser una persona física (es decir, una persona real).
  
• Estatus ventajoso en materia de seguridad social para el gerente: un gerente de SAS se considera un empleado asimilado («assimilé salarié»), mientras que en una SARL, el gerente se clasifica como un trabajador no asalariado («travailleur non salarié» o TNS).
  

¿Cuáles son las condiciones para la transición de una SARL a una SAS?

Para convertir una SARL en una SAS, una empresa debe tener al menos dos accionistas. También debe tener al menos el 50 % de su capital social depositado en su cuenta bancaria. Para contextualizar, esto es significativamente más alto que la cantidad necesaria para crear una SARL: solo el 20 % del capital social debe pagarse en el momento de la constitución.

¿Cuál es el proceso de transición de una SARL a una SAS?

La conversión de una SARL en una SAS implica varias acciones necesarias, entre las que se incluyen las siguientes:

• Nombramiento de un auditor de transformación
  
• Celebración de una junta general extraordinaria (JGE) para aprobar la transformación y modificar los estatutos
  
• Publicación de un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL)
  
• Envío de la transformación al portal de trámites comerciales
  

Nombramiento de un auditor de transformación

Se debe designar un auditor de transformación para preparar un informe sobre el estado financiero de la empresa en transición. El auditor de transformación es nombrado por unanimidad por los accionistas de la sociedad o a petición del tribunal de comercio. El auditor es responsable de evaluar el valor de los activos y los beneficios especiales para garantizar que el patrimonio neto de la empresa sea al menos igual al capital social requerido.

Ten en cuenta que en una empresa con un auditor estatutario, este asume el rol de auditor de transformación.

El informe del auditor debe presentarse ante un secretario del tribunal de comercio al menos ocho días antes de la junta general extraordinaria prevista para aprobar la transformación de la empresa.

Celebración de una junta general extraordinaria para aprobar la transformación y modificar los estatutos

La decisión de convertir una SARL en una SAS debe ser tomada por unanimidad por los accionistas en una junta general extraordinaria (JGE) convocada para aprobar la transformación.

La transformación de la sociedad también requiere una modificación de sus estatutos por parte de los accionistas. La modificación debe incluir la nueva forma jurídica de la empresa, el nombramiento de un presidente, la designación de los órganos de gestión y los procedimientos de toma de decisiones, así como la revisión de cualquier cláusula que ya no sea necesaria.

Se debe presentar una copia del acta de la junta en la oficina del impuesto sobre sociedades («service des impôts des entreprises o SIE») en el plazo de un mes.

Publicación de un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL)

Una vez aprobada una transformación y modificados los estatutos, una empresa debe publicar un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL) para informar a terceros del cambio de forma jurídica. La empresa recibirá un certificado de publicación del JAL, que podrá utilizar como prueba al registrar la transformación en el portal de trámites empresariales.

Envío de la transformación al portal de trámites comerciales

El último paso para convertir una SARL en una SAS es enviar el archivo completo de transformación empresarial al portal de trámites empresariales. El archivo de transformación debe incluir copias de los siguientes documentos:

• Acta de la junta de accionistas que apruebe la transformación
  
• Estatutos actualizados firmados por el representante legal de la empresa
  
• Certificado de publicación del aviso de transformación en un boletín oficial francés
  
• Informe del auditor de transformación
  

Es importante tener en cuenta que, si el antiguo socio mayoritario de la SARL no asume la presidencia de la SAS, debe presentarse una copia del documento de identidad del nuevo presidente. La empresa debe incluir este documento junto con una declaración de no condena (es decir, una declaración jurada que acredite que el presidente no tiene antecedentes penales). Además, debe declararse cualquier cambio en el beneficiario efectivo (es decir, las personas físicas que controlan la empresa).

¿Cuáles son las consecuencias de una transformación empresarial?

La transformación de una SARL en una SAS no implica la creación de una nueva entidad jurídica. El antiguo gerente mayoritario de una SARL puede asumir el cargo de presidente de la SAS, y los activos, contratos y acciones de gestión existentes pueden mantenerse sin cambios.

Sin embargo, la transformación de una SARL en una SAS implica un cambio en el régimen de seguridad social para el gerente de la empresa: el gerente mayoritario de una SARL, que anteriormente estaba cubierto por el régimen de seguridad social para trabajadores autónomos, debe pasar a ser un gerente asimilado a empleado bajo el régimen general de seguridad social. Como resultado, el gerente de la SAS tendrá acceso a una cobertura de seguridad social más completa.

Para las SARL que tributan por el impuesto sobre la renta (IR), la transformación en una SAS podría dar lugar a la imposición de las plusvalías latentes una vez que la empresa pase a estar sujeta al impuesto sobre sociedades (IS).

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¿Cuáles son los costes involucrados en una transformación empresarial?

La transformación de una SARL a una SAS suele ser un proceso costoso. Por lo general, puedes esperar pagar al menos 1.200 € por un auditor de transformación y entre 1.500 € y 2.000 € si contratas a un abogado para modificar los estatutos de tu empresa. Alternativamente, puedes modificar los estatutos tú mismo para minimizar los costes.

La publicación del anuncio de transformación tendrá un coste de 193 €. Si tu SAS está sujeta al impuesto sobre la renta (IR), tendrás que pagar una tasa de registro fija de 125 €. Además, el proceso de presentación del portal de trámites empresariales tiene un coste de 207,87 €.

¿Es posible hacer la transición de una SAS a una SARL?

Es posible convertir una SAS en una SARL, pero esta es una transformación mucho menos común. Para convertir una SAS en una SARL, el número de socios debe ser inferior a 100 y la empresa no debe ser una empresa de crédito, inversión, seguros o ahorro.