En tant que propriétaire de société, vous avez la possibilité de modifier la structure juridique de votre entreprise au fur et à mesure de son évolution. C’est ce qu’on appelle une transformation d’une société, et c’est un processus qui implique de répondre à certaines exigences obligatoires. Dans cet article, nous aborderons le processus de conversion d’une société à responsabilité limitée (SARL)société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée (SAS).

Sommaire

• Quel est l’intérêt de faire passer une SARL à une SAS?
  
• Quelles sont les conditions pour faire passer une SARL à une SAS?
  
• Quel est le processus pour faire passer une SARL à une SAS?
  
• Quelles sont les conséquences d’une transformation d’une société?
  
• Quels sont les coûts liés à la transformation d’une société?
  
• Est-il possible de faire passer une SAS à une SARL?
  

Quel est l’intérêt de faire passer une SARL à une SAS?

La SAS est la forme juridique la plus répandue en France. En 2022, elle représentait 65 % des nouvelles sociétés. Une SAS offre plusieurs avantages par rapport à une SARL, notamment ce qui suit :

• Ajout facile de nouveaux associés et investisseurs : Par contre, avec une SARL, l’ajout de nouveaux associés nécessite l’accord de tous les associés existants.
  
• Cession gratuite d’actions à des tiers : Les droits d’enregistrement d’une SAS sont également inférieurs (0,1 % du prix de la cession) à ceux d’une SARL (3 % du prix de la cession).
  
• Grande flexibilité de fonctionnement et d’organisation : Une SARL, quant à elle, est strictement réglementée par la loi.
  
• Nombre illimité d’actionnaires : Tandis qu’une SARL est limitée à 100 actionnaires.
  
• Les dirigeants peuvent être des personnes morales (c’est-à-dire des entités juridiques traitées comme des personnes) : Toutefois, le dirigeant d’une SARL doit être une personne physique (c’est-à-dire une véritable personne).
  
• Statut de sécurité sociale avantageux pour le dirigeant : Un dirigeant de SAS est considéré comme un (assimilé salarié), alors que dans une SARL, il est qualifié de (travailleur non salarié ou TNS.
  

Quelles sont les conditions pour faire passer une SARL à une SAS?

Pour convertir une SARL en SAS, une société doit avoir au moins deux actionnaires. Elle doit également disposer d’au moins 50 % de son capital social dans son compte bancaire. En fait, il s’agit d’un montant nettement supérieur au montant nécessaire à la création d’une SARL : seulement 20 % du capital social doit être versé au moment de la constitution.

Quel est le processus pour faire passer une SARL à une SAS?

La conversion d’une SARL en SAS implique plusieurs actions obligatoires, dont celles ci-dessous :

• Nomination d’un commissaire à la transformation
  
• Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour approuver la transformation et modifier les statuts
  
• Publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL) français
  
• Dépôt de la transformation sur le guichet des formalités des entreprises
  

Nomination d’un commissaire à la transformation

Un commissaire à la transformation doit être nommé pour préparer un rapport sur la situation financière de la société en transformation. Le commissaire à la transformation est nommé soit à l’unanimité par les actionnaires de la société, soit à la demande du tribunal de commerce. Le commissaire est chargé d’évaluer la valeur des actifs et des avantages spéciaux afin de s’assurer que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social requis.

Il est à noter que dans une société dotée d’un commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes assume le rôle de commissaire à la transformation.

Le rapport du commissaire doit être remis à un greffier du tribunal de commerce au moins huit jours avant l’assemblée générale extraordinaire prévue pour approuver la transformation de la société.

Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour approuver la transformation et modifier les statuts

La décision de convertir une SARL en SAS doit être prise à l’unanimité par les actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) convoquée pour approuver la transformation.

La transformation de la société nécessite également une modification de ses statuts par les actionnaires. La modification doit inclure la nouvelle forme juridique de la société, la nomination d’un président, la désignation des organes de gestion et des procédures de prise de décision, ainsi que la révision des clauses devenues inutiles.

Une copie du procès-verbal de la réunion doit être déposée au service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois.

Publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL) français

Une fois qu’une transformation a été approuvée et que les statuts ont été modifiés, une société doit publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales (JAL) français pour informer les tiers du changement de forme juridique. L’entreprise recevra une attestation de publication de la part du JAL, qui pourra servir de preuve lors de l’enregistrement de la transformation de la société sur le guichet des formalités des entreprises.

Dépôt de la transformation sur le guichet des formalités des entreprises

La dernière étape de la transformation d’une SARL en SAS consiste à déposer le dossier complet de transformation de l’entreprise sur le guichet des formalités des entreprises. Le dossier de transformation doit comprendre des copies des documents suivants :

• Procès-verbal de l’assemblée générale pendant laquelle la transformation a été approuvée
  
• Mise à jour des statuts signés par le représentant légal de la société
  
• Certificat de publication de l’avis de transformation dans un journal d’annonces légales français
  
• Rapport du commissaire à la transformation
  

Il est important de noter que si l’ancien actionnaire majoritaire de la SARL ne devient pas président de la SAS, une copie de la carte d’identité du nouveau président devra être soumise. La société doit l’inclure avec une déclaration de non-condamnation (c’est-à-dire une déclaration sous serment que le président n’a pas d’antécédents criminels). De plus, tout changement de propriétaire réel (c’est-à-dire les personnes physiques qui contrôlent la société) doit être déclaré.

Quelles sont les conséquences d’une transformation d’une société?

La transformation d’une SARL en SAS n’implique pas la création d’une nouvelle entité juridique. L’ancien dirigeant majoritaire d’une SARL peut assumer le rôle de président de la SAS, et les actifs, contrats et actions de gestion existants peuvent rester inchangés.

Cependant, la transformation d’une SARL en SAS entraîne un changement de statut social pour le dirigeant de la société : le dirigeant majoritaire d’une SARL, auparavant couvert par le régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants, doit devenir un dirigeant assimilé salarié dans le cadre du régime général de la sécurité sociale. Par conséquent, le dirigeant de la SAS aura accès à une couverture sociale plus complète.

Pour les SARL assujetties à l’impôt sur le revenu (IR), la transformation en SAS peut conduire à l’imposition des plus-values latentes une fois que la société est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

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Quels sont les coûts liés à la transformation de société?

La transformation d’une SARL en SAS est généralement un processus coûteux. Vous pouvez généralement vous attendre à payer au moins 1 200 € pour un commissaire à la transformation et entre 1 500 et 2 000 € si vous embauchez un avocat pour modifier les statuts de votre société. Vous pouvez également modifier vous-même les statuts afin de minimiser les coûts.

La publication de l’annonce de transformation coûtera 193 €. Si votre SAS est soumise à l’impôt sur le revenu (IR), vous devrez vous acquitter d’un droit d’enregistrement forfaitaire de 125 €. De plus, le processus de soumission au guichet des formalités des entreprises coûte 207,87 €.

Est-il possible de faire passer une SAS à une SARL?

Il est possible de convertir une SAS en SARL, mais il s’agit d’une transformation beaucoup moins courante. Pour convertir une SAS en SARL, le nombre d’associés doit être inférieur à 100 et la société ne doit pas être une société de crédit, d’investissement, d’assurance ou d’épargne.