ในฐานะเจ้าของธุรกิจ คุณสามารถปรับเปลี่ยนโครงสร้างทางกฎหมายของบริษัทได้เมื่อบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง สิ่งนี้เรียกว่าการแปลงทางธุรกิจ และเป็นกระบวนการที่ต้องมีการปฏิบัติตามข้อกําหนดบังคับบางอย่าง ในบทความนี้ เราจะพูดถึงกระบวนการเปลี่ยน société à responsabilité limitée (SARL) ไปเป็นsociété par actions simplifiée (SAS)

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ข้อดีของการเปลี่ยน SARL เป็น SAS คืออะไร
  
• อะไรคือเงื่อนไขในการเปลี่ยน SARL ไปเป็น SAS
  
• กระบวนการเปลี่ยน SARL เป็น SAS คืออะไร
  
• ผลที่ตามมาของการแปลงทางธุรกิจคืออะไร
  
• การแปลงธุรกิจมีค่าใช้จ่ายอะไรบ้าง
  
• สามารถเปลี่ยน SAS เป็น SARL ได้หรือไม่
  

ข้อดีของการเปลี่ยน SARL เป็น SAS คืออะไร

SAS เป็นรูปแบบทางกฎหมายที่พบบ่อยที่สุดในฝรั่งเศส ในปี 2022 รูปแบบนี้คิดเป็น 65% ของการจัดตั้งบริษัทใหม่ SAS มีข้อดีเหนือกว่า SARL หลายประการ ดังนี้

• เพิ่มพาร์ทเนอร์และนักลงทุนรายใหม่ได้ง่ายๆ ในทางกลับกัน สำหรับ SARL การเพิ่มพาร์ทเนอร์รายใหม่จะต้องได้รับความยินยอมจากพาร์ทเนอร์ทุกรายที่มีอยู่
  
• โอนหุ้นให้บุคคลที่สามได้ฟรี: นอกจากนี้ SAS ยังมีค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนต่ำกว่า (0.1% ของราคาโอน) เมื่อเปรียบเทียบกับ SARL (3% ของราคาโอน)
  
• ความยืดหยุ่นในการดําเนินงานและองค์กรในระดับสูง: ในทางกลับกัน SARL อยู่ภายใต้กฎหมายอย่างเคร่งครัด
  
• ไม่จํากัดจํานวนผู้ถือหุ้น: ในขณะที่ SARL จํากัดผู้ถือหุ้นไว้ที่ 100 ราย
  
• ผู้จัดการสามารถเป็นบุคคลทางกฎหมาย (นิติบุคคลที่ถือว่าเป็นบุคคล): ในทางตรงกันข้าม ผู้จัดการของ SARL จะต้องเป็นบุคคลธรรมดา (บุคคลจริง)
  
• สถานะความปลอดภัยทางสังคมที่ได้เปรียบสําหรับผู้จัดการ: ผู้จัดการ SAS ถือว่าเป็นพนักงานในระบบ (assimilé salarié) ในขณะที่สำหรับ SARL ผู้จัดการจะจัดเป็นพนักงานที่ไม่ได้รับเป็นเงินเดือน (travailleur non salarié หรือ TNS)
  

อะไรคือเงื่อนไขในการเปลี่ยน SARL ไปเป็น SAS

ในการแปลง SARL เป็น SAS บริษัทจะต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 ราย นอกจากนี้ยังต้องมีอย่างน้อย 50% ของทุนเรือนหุ้นที่ฝากในบัญชีธนาคารของธุรกิจ จำนวนนี้สูงกว่าจำนวนที่จําเป็นสำหรับการสร้าง SARL เป็นอย่างมาก ซึ่ง SARL ต้องชำระเพียง 20% ของทุนเรือนหุ้นในตอนที่จัดตั้งบริษัท

กระบวนการเปลี่ยน SARL เป็น SAS คืออะไร

การแปลง SARL เป็น SAS มีการดําเนินการที่จําเป็นหลายอย่าง ได้แก่

• แต่งตั้งผู้ตรวจสอบการแปลง
  
• จัดประชุมใหญ่วิสามัญ (EGM) เพื่ออนุมัติการแปลงสภาพและแก้ไขข้อบังคับของบริษัท
  
• เผยแพร่ประกาศเรื่องการแปลงสภาพในราชกิจจานุเบกษาทางกฎหมายของฝรั่งเศส (JAL)
  
• ส่งการแปลงไปที่พอร์ทัลพิธีการของธุรกิจ
  

แต่งตั้งผู้ตรวจสอบการแปลง

จะต้องแต่งตั้งผู้ตรวจสอบการแปลงสภาพเพื่อจัดเตรียมรายงานเกี่ยวกับสถานะทางการเงินของบริษัทที่แปลงสภาพ ผู้ตรวจสอบนี้ได้รับการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือเมื่อได้รับการสมัครจากศาลพาณิชย์ ผู้ตรวจสอบมีหน้าที่ประเมินมูลค่าสินทรัพย์และสวัสดิการพิเศษ เพื่อให้แน่ใจว่าหุ้นของบริษัทมีมูลค่าไม่น้อยกว่าทุนเรือนหุ้นที่กําหนด

โปรดทราบว่าในบริษัทที่มีผู้ตรวจสอบตามกฎหมาย ผู้ตรวจสอบตามกฎหมายจะทําหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบการแปลงสภาพ

ต้องส่งรายงานของผู้ตรวจสอบไปให้ศาลพาณิชย์ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 8 วันก่อนการประชุมใหญ่วิสามัญเพื่ออนุมัติการแปลงสภาพบริษัท

จัดการประชุมใหญ่วิสามัญ (EGM) เพื่ออนุมัติการแปลงสภาพและแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

การตัดสินใจแปลงสภาพ SARL เป็น SAS จะต้องได้รับความเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากผู้ถือหุ้นในการประชุมวิสามัญ (EGM) ให้อนุมัติการแปลง

การแปลงสภาพบริษัทยังต้องมีการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทโดยผู้ถือหุ้นด้วย การแก้ไขจะต้องระบุรูปแบบทางกฎหมายใหม่ของบริษัท การแต่งตั้งประธาน คณะบริหารโดยเฉพาะ และกระบวนการตัดสินใจ รวมทั้งการแก้ไขข้อสัญญาที่ไม่จําเป็นอีกต่อไป

ต้องส่งสําเนารายงานการประชุมให้สํานักงานภาษีเงินได้นิติบุคคล (service des impôts des entreprises หรือ SIE) ภายใน 1 เดือน

เผยแพร่ประกาศเรื่องการแปลงสภาพในราชกิจจานุเบกษาทางกฎหมายของฝรั่งเศส (JAL)

เมื่อการแปลงได้รับอนุมัติและแก้ไขข้อบังคับของบริษัทแล้ว บริษัทจะต้องเผยแพร่ประกาศการแปลงแในราชกิจจานุเบกษาทางกฎหมายของฝรั่งเศส (JAL) เพื่อแจ้งบุคคลที่สามเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงรูปแบบทางกฎหมาย ธุรกิจจะได้รับหนังสือรับรองการเผยแพร่จาก JAL ซึ่งสามารถนํามาใช้เป็นหลักฐานเมื่อลงทะเบียนการแปลงบริษัทในพอร์ทัลพิธีการธุรกิจ

ส่งการแปลงไปที่พอร์ทัลพิธีการของธุรกิจ

ขั้นตอนสุดท้ายในการแปลง SARL เป็น SAS คือการส่งไฟล์แปลงธุรกิจที่สมบูรณ์ไปยังพอร์ทัลพิธีการของธุรกิจ ไฟล์การแปลงต้องมีสําเนาเอกสารต่อไปนี้

• บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการแปลง
  
• ข้อบังคับของบริษัทฉบับปรับปรุงที่ลงนามโดยตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท
  
• หนังสือรับรองการเผยแพร่การแจ้งเกี่ยวกับการแปลงสภาพในราชกิจจานุเบกษาทางกฎหมายของฝรั่งเศส
  
• รายงานจากผู้ตรวจสอบการแปลงสภาพ
  

โปรดทราบว่า หากอดีตผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ SARL ไม่ได้เป็นประธานของ SAS คุณต้องส่งสําเนาบัตรประจําตัวของประธานคนใหม่ โดยบริษัทควรส่งเอกสารฉบับนี้พร้อมกับใบรับรองว่าไม่มีประวัติอาชญากรรม (คําสาบานว่าประธานบริษัทไม่มีประวัติทางอาญา) นอกจากนี้ยังต้องประกาศการเปลี่ยนแปลงใดๆ เกี่ยวกับเจ้าของที่ได้รับประโยชน์ด้วย (บุคคลธรรมดาที่ควบคุมบริษัท)

ผลที่ตามมาของการแปลงทางธุรกิจคืออะไร

การแปลง SARL เป็น SAS ไม่จําเป็นต้องสร้างนิติบุคคลใหม่ อดีตประธานกรรมการของ SARL สามารถทําหน้าที่เป็นประธานของ SAS และสินทรัพย์ สัญญา และการดําเนินการด้านบริหารเดิมจะไม่ได้รับผลกระทบ

อย่างไรก็ตาม การแปลง SARL เป็น SAS ทําให้เกิดการเปลี่ยนแปลงสถานะการรักษาความปลอดภัยทางสังคมสําหรับผู้จัดการบริษัท โดยประธานกรรมการ SARL ซึ่งก่อนหน้านี้ได้รับความคุ้มครองจากระบบประกันสังคมสําหรับผู้ประกอบอาชีพอิสระจะกลายเป็นผู้จัดการพนักงานในระบบภายใต้ระบบประกันสังคมทั่วไป ดังนั้นผู้จัดการ SAS จะสามารถเข้าถึงความคุ้มครองของประกันสังคมที่ครอบคลุมมากขึ้น

สําหรับ SARL ที่จ่ายภาษีเงินได้ (IR) การเปลี่ยนเป็น SAS อาจทําให้ต้องเสียภาษีส่วนกำไรทุนเมื่อบริษัทต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล (IS)

คุณสามารถเพิ่มรายได้จากการทำงานด้วยเครื่องมืออย่าง Stripe Payments โดย Stripe จะมอบสิทธิ์เข้าถึงวิธีการชําระเงินกว่า 100 วิธีและช่วยให้คุณทําการตลาดผลิตภัณฑ์และบริการในกว่า 195 ประเทศได้ ทั้งหมดนี้ทำได้ไม่ต้องเขียนโค้ดสักบรรทัด

การแปลงธุรกิจมีค่าใช้จ่ายอะไรบ้าง

การเปลี่ยนจาก SARL ไปเป็น SAS เป็นกระบวนการที่มีราคาแพง โดยปกติแล้วคุณน่าจะต้องจ่ายเงินอย่างน้อย 1,200 ยูโรสําหรับผู้ตรวจสอบการแปลง และตั้งแต่ 1,500 ถึง 2,000 ยูโรหากคุณจ้างทนายให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท หรือคุณจะแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเองเพื่อช่วยลดค่าใช้จ่ายก็ได้

การเผยแพร่ประกาศการเปลี่ยนแปลงจะมีค่าใช้จ่าย 193 ยูโร หาก SAS ของคุณอยู่ภายใต้ภาษีเงินได้ (IR) คุณจะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนคงที่ 125 ยูโร นอกจากนี้ กระบวนการส่งพอร์ทัลพิธีการของธุรกิจก็มีค่าใช้จ่าย 207.87 ยูโร

สามารถเปลี่ยน SAS เป็น SARL ได้หรือไม่

คุณสามารถแปลง SAS เป็น SARL แต่พบได้น้อยมาก หากต้องการเปลี่ยน SAS เป็น SARL จํานวนพาร์ทเนอร์จะต้องน้อยกว่า 100 ราย และบริษัทจะต้องไม่ใช่บริษัทเครดิต การลงทุน ประกันภัย หรือออมทรัพย์