Como proprietário de uma empresa, você pode alterar sua estrutura jurídica à medida que ela evolui. Isso é chamado de transformação de negócios, e é um processo que envolve o cumprimento de certos requisitos obrigatórios. Neste artigo, discutiremos o processo de transformação de uma société à responsabilité limitée (SARL) em uma société par actions simplifiée (SAS).

Neste artigo:

• Qual a vantagem de fazer a transição de uma SARL para uma SAS?
  
• Quais são as condições para a transição de uma SARL para uma SAS?
  
• Qual é o processo de transição de uma SARL para uma SAS?
  
• Quais as consequências de uma transformação de negócios?
  
• Quais são os custos envolvidos na transformação de um negócio?
  
• É possível fazer a transição de uma SAS para uma SARL?
  

Qual é a vantagem de fazer a transição de uma SARL para uma SAS?

Uma SAS é a forma jurídica mais comum na França. Em 2022, ela representou 65% das formações de novas empresas. Uma SAS oferece várias vantagens sobre uma SARL, incluindo:

• Fácil adição de novos sócios e investidores: Por outro lado, com uma SARL, a adição de novos sócios requer o consentimento de todos os sócios existentes.
  
• Transferência gratuita de ações a terceiros: Uma SAS também tem taxas de registo mais baixas (0,1% do preço de transferência) quando comparado com uma SARL (3% do preço de transferência).
  
• Alto grau de flexibilidade em operações e organização: Uma SARL, por outro lado, é estritamente regulada por lei.
  
• Número ilimitado de acionistas: Já a SARL está limitada a 100 acionistas.
  
• Os gestores podem ser pessoas jurídicas (ou seja, entidades jurídicas tratadas como pessoas): O gestor de uma SARL, por outro lado, deve ser uma pessoa física (ou seja, uma pessoa real).
  
• Status vantajoso de seguridade social para o gestor: Um gestor de SAS é considerado um empregado assimilado (assimilé salarié), enquanto em uma SARL, o gestor é classificado como um trabalhador não assalariado (travailleur non salarié ou TNS).
  

Quais são as condições para a transição de uma SARL para uma SAS?

Para converter uma SARL em SAS, uma empresa deve ter pelo menos dois acionistas. Também deve ter pelo menos 50% de seu capital social depositado em sua conta bancária. Para contextualizar, isso é significativamente maior do que o valor necessário para criar uma SARL: apenas 20% do capital social precisa ser integralizado no momento da constituição.

Qual é o processo de transição de uma SARL para uma SAS?

Converter uma SARL em uma SAS envolve várias ações necessárias, incluindo:

• Nomeação de um auditor de transformação
  
• Realização de assembleia geral extraordinária (AGE) para aprovar a transformação e alterar o contrato social
  
• Publicação de um aviso de transformação em um diário jurídico francês (JAL)
  
• Envio da transformação para o portal de formalidades comerciais
  

Nomeação de um auditor de transformação

Um auditor de transformação deve ser nomeado para preparar um relatório sobre a situação financeira da empresa em transição. O auditor de transformação é nomeado por unanimidade pelos accionistas da sociedade ou a pedido do tribunal comercial. O auditor é responsável por avaliar o valor dos ativos e benefícios especiais para garantir que o patrimônio líquido da empresa seja pelo menos igual ao capital social exigido.

Observe que, em uma empresa com um auditor estatutário, o auditor estatutário assume a função de auditor de transformação.

O relatório do auditor deve ser apresentado a um secretário do tribunal comercial pelo menos oito dias antes da assembleia geral extraordinária marcada para aprovar a transformação da empresa.

Realização de assembleia geral extraordinária (AGE) para aprovar a transformação e alterar o contrato social

A decisão de converter uma SARL em SAS deve ser tomada por unanimidade pelos acionistas em assembleia geral extraordinária (AGE) convocada para aprovar a transformação.

A transformação da empresa também exige uma alteração de seu contrato social pelos acionistas. A alteração deve incluir a nova forma jurídica da sociedade, um presidente nomeado, órgãos de administração designados e procedimentos de tomada de decisão, bem como revisões de quaisquer cláusulas que deixem de ser necessárias.

Uma cópia da ata da reunião deve ser enviada à repartição fiscal local (service des impôts des entreprises ou SIE) no prazo de um mês.

Publicação de um aviso de transformação em um diário jurídico francês (JAL)

Uma vez aprovada a transformação e alterado o contrato social, a empresa deve publicar um aviso de transformação num diário jurídico francês (JAL) para informar terceiros da alteração da forma jurídica. A empresa receberá um certificado de publicação do JAL, que poderá ser usado como comprovação ao cadastrar a transformação da empresa no portal de formalidades comerciais.

Envio da transformação para o portal de formalidades comerciais

A etapa final da conversão de uma SARL em uma SAS é enviar o arquivo completo de transformação do negócio para o portal de formalidades comerciais. O arquivo de transformação deve incluir cópias dos seguintes documentos:

• Ata da assembleia geral que aprova a transformação
  
• Contrato social atualizado, assinado pelo representante legal da empresa
  
• Certificado de publicação do aviso de transformação em um diário jurídico francês
  
• Relatório do auditor de transformação
  

É importante notar que, se o ex-acionista majoritário da SARL não se tornar o presidente da SAS, uma cópia da carteira de identidade do novo presidente deve ser apresentada. A empresa deve incluir isso junto com uma declaração de não condenação (ou seja, uma declaração juramentada de que o presidente não tem antecedentes criminais). Além disso, qualquer mudança no proprietário usufrutuário (ou seja, as pessoas físicas que controlam a empresa) deve ser declarada.

Quais as consequências de uma transformação de negócios?

A transformação de uma SARL em SAS não implica a criação de uma nova entidade jurídica. O ex-gestormajoritário de uma SARL pode assumir o papel de presidente da SAS, e os ativos, contratos e ações de gestão existentes podem permanecer inalterados.

No entanto, a transformação de uma SARL em SAS implica uma alteração do status de seguridade social do gestor da empresa: o gestor maioritário de uma SARL, anteriormente abrangido pelo sistema de seguridade social dos trabalhadores independentes, deve tornar-se um gestor empregado assimilado ao abrigo do regime geral de seguridade social. Com isso, o gestor da SAS terá acesso a uma cobertura previdenciária mais abrangente.

Para as SARLs que pagam imposto de renda (IR), a transformação em SAS pode levar à tributação de ganhos de capital latentes, uma vez que a empresa está sujeita ao imposto de renda corporativo (IS).

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Quais são os custos envolvidos na transformação de um negócio?

A transformação de uma SARL para uma SAS é geralmente um processo caro. Geralmente, você pode esperar pagar pelo menos € 1.200 por um auditor de transformação e entre € 1.500 e € 2.000 se contratar um advogado para alterar o contrato social da sua empresa. Alternativamente, você mesmo pode alterar o contrato social para minimizar os custos.

A publicação do anúncio de transformação custará € 193. Se sua SAS estiver sujeita ao imposto de renda (IR), você terá que pagar uma taxa de registro fixa de € 125. Além disso, o processo de envio ao portal de formalidades comerciais custa € 207,87.

É possível fazer a transição de uma SAS para uma SARL?

É possível converter uma SAS em uma SARL, mas essa é uma transformação muito menos comum. Para converter uma SAS em uma SARL, o número de sócios deve ser inferior a 100 e a empresa não deve ser uma empresa de crédito, investimento, seguro ou poupança.