Como propietario de un negocio, tienes la capacidad de cambiar la estructura legal de tu empresa a medida que evoluciona. A esto se le llama «transformación empresarial», y es un proceso que implica el cumplimiento de ciertos requisitos obligatorios. En este artículo, discutiremos el proceso de transformación de una société à responsabilité limitée (SARL) en una société par actions simplifiée (SAS).

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Cuál es la ventaja de hacer la transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuáles son las condiciones para la transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuál es el proceso de transición de una SARL a una SAS?
  
• ¿Cuáles son las consecuencias de una transformación empresarial?
  
• ¿Cuáles son los costos que conlleva una transformación empresarial?
  
• ¿Es posible hacer la transición de una SAS a una SARL?
  

¿Cuál es la ventaja de hacer la transición de una SARL a una SAS?

Una SAS es la forma jurídica más común en Francia. En 2022, representó el 65 % de las nuevas formaciones de empresas. Una SAS ofrece varias ventajas sobre una SARL, entre ellas:

• Fácil incorporación de nuevos socios e inversores: por el contrario, con una SARL, la adición de nuevos socios requiere el consentimiento de todos los socios existentes.
  
• Transmisión gratuita de acciones a terceros: una SAS también tiene tarifas de registro más bajas (0.1 % del precio de transferencia) en comparación con una SARL (3 % del precio de transferencia).
  
• Alto grado de flexibilidad en el funcionamiento y organización: en cambio, una SARL está estrictamente regulada por la ley.
  
• Número ilimitado de accionistas: mientras que una SARL está limitada a 100 accionistas.
  
• Los gerentes pueden ser personas jurídicas (es decir, entidades jurídicas tratadas como personas): el gerente de una SARL, por el contrario, debe ser una persona física (es decir, una persona física).
  
• Situación ventajosa de la seguridad social para el gestor: un gerente de SAS se considera un empleado asimilado (assimilé salarié), mientras que en una SARL, el gerente se clasifica como un trabajador no asalariado (travailleur non salarié o TNS).
  

¿Cuáles son las condiciones para la transición de una SARL a una SAS?

Para convertir una SARL en una SAS, una empresa debe tener al menos dos accionistas. También debe tener al menos el 50 % de su capital social depositado en su cuenta bancaria. Para contextualizar, esto es significativamente más alto que la cantidad necesaria para crear una SARL: solo el 20 % del capital social debe pagarse en el momento de la constitución.

¿Cuál es el proceso de transición de una SARL a una SAS?

La conversión de una SARL en una SAS implica varias acciones necesarias, entre las que se incluyen:

• nombramiento de un auditor de transformación;
  
• celebración de una Junta General Extraordinaria (JGE) para aprobar la transformación y modificación de los estatutos sociales;
  
• publicación de un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL);
  
• envío de la transformación al portal de trámites empresariales.
  

Nombramiento de un auditor de transformación

Se debe designar un auditor de transformación para preparar un informe sobre el estado financiero de la empresa en transición. El auditor de transformación es nombrado por unanimidad por los accionistas de la sociedad o a petición del tribunal de lo mercantil. El auditor es responsable de evaluar el valor de los activos y los beneficios especiales para garantizar que el patrimonio neto de la empresa sea al menos igual al capital social requerido.

Ten en cuenta que en una empresa con un auditor legal, el auditor legal asume la función de auditor de transformación.

El informe del auditor deberá presentarse ante un secretario del juzgado de lo mercantil con una antelación mínima de ocho días a la celebración de la junta general extraordinaria prevista para aprobar la transformación de la sociedad.

Celebración de una junta general extraordinaria (JGE) para aprobar la transformación y modificar los estatutos sociales

La decisión de convertir una SARL en una SAS debe ser tomada por unanimidad por los accionistas en una junta general extraordinaria (JGE) convocada para aprobar la transformación.

La transformación de la sociedad también requiere una modificación de sus estatutos por parte de los accionistas. La modificación debe incluir la nueva forma jurídica de la sociedad, un presidente designado, los órganos de dirección designados y los procedimientos de toma de decisiones, así como la revisión de las cláusulas que ya no sean necesarias.

Se debe presentar una copia del acta de la junta en la agencia fiscal corporativa (service des impôts des entreprises o SIE) en el plazo de un mes.

Publicación de un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL)

Una vez que se apruebe una transformación y se modifiquen los estatutos, una empresa debe publicar un anuncio de transformación en un boletín oficial francés (JAL) para informar a terceros del cambio en la forma jurídica. La empresa recibirá un certificado de publicación de la JAL, que podrá utilizar como prueba a la hora de registrar la transformación de la empresa en el portal de trámites empresariales.

Envío de la transformación al portal de trámites empresariales

El último paso para convertir una SARL en una SAS es enviar el archivo completo de transformación empresarial al portal de trámites empresariales. El archivo de transformación debe incluir copias de los siguientes documentos:

• acta de la junta de accionistas que aprueba la transformación;
  
• estatutos actualizados firmados por el representante legal de la empresa;
  
• certificado de publicación del anuncio de transformación en un boletín oficial francés;
  
• informe del auditor de transformación.
  

Es importante tener en cuenta que si el antiguo accionista mayoritario de la SARL no se convierte en presidente de la SAS, se debe presentar una copia de la cédula de identidad del nuevo presidente. La empresa debe incluir esto junto con una declaración de no condena (es decir, una declaración jurada de que el presidente no tiene antecedentes penales). Además, se debe declarar cualquier cambio en el beneficiario efectivo (es decir, las personas físicas que controlan la empresa).

¿Cuáles son las consecuencias de una transformación empresarial?

La transformación de una SARL en una SAS no implica la creación de una nueva entidad jurídica. El antiguo gerente mayoritario de una SARL puede asumir la función de presidente de la SAS, y los activos, contratos y acciones de gestión existentes no pueden verse afectados.

Sin embargo, la transformación de una SARL en una SAS implica un cambio en la situación de seguridad social del gerente de la empresa: el gerente mayoritario de una SARL, anteriormente cubierto por el sistema de seguridad social para trabajadores por cuenta propia, debe convertirse en un gerente de trabajo asimilado en el sistema general de la seguridad social. Como resultado, el gerente de SAS tendrá acceso a una cobertura de seguridad social más completa.

Para las SARL que pagan el impuesto sobre los ingresos (IR), la transformación en una SAS podría dar lugar a la tributación de las ganancias de capital latentes una vez que la empresa esté sujeta al impuesto sobre la renta de las sociedades (IS).

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¿Cuáles son los costos involucrados en una transformación empresarial?

La transformación de una SARL a una SAS suele ser un proceso costoso. Por lo general, puedes esperar pagar al menos €1200 por un auditor de transformación y entre €1500 y €2000 si contratas a un abogado para modificar los estatutos de tu empresa. Como alternativa, puedes modificar los estatutos tú mismo para minimizar los costos.

La publicación del anuncio de transformación tendrá un costo de €193. Si tu SAS está sujeta al impuesto sobre los ingresos (IR), tendrás que pagar una comisión de registro fija de €125. Además, el proceso de presentación del portal de trámites empresariales cuesta €207.87.

¿Es posible hacer la transición de una SAS a una SARL?

Es posible convertir una SAS en una SARL, pero esta es una transformación mucho menos común. Para convertir una SAS en una SARL, el número de socios debe ser inferior a 100 y la empresa no debe ser una empresa de crédito, inversión, seguros o ahorro.