In qualità di titolare di un'azienda, hai la possibilità di modificare la struttura giuridica della tua azienda man mano che si evolve. Questa modifica è chiamata trasformazione aziendale ed è un processo che comporta il rispetto di determinati requisiti obbligatori. In questo articolo parleremo del processo di trasformazione di una société à responsabilité limitée (SARL) in una société par actions simplifiée (SAS).

Di cosa tratta questo articolo?

• Qual è il vantaggio di passare da una SARL a una SAS?
  
• Quali sono le condizioni per passare da una SARL a una SAS?
  
• Qual è il processo di transizione da una SARL a una SAS?
  
• Quali sono le conseguenze di una trasformazione aziendale?
  
• Quali sono i costi legati a una trasformazione aziendale?
  
• È possibile passare da una SAS a una SARL?
  

Qual è il vantaggio della transizione da una SARL a una SAS?

La SAS è la forma giuridica più comune in Francia. Nel 2022 ha rappresentato il 65% delle nuove costituzioni di società. Una SAS offre diversi vantaggi rispetto a una SARL, tra cui:

• Facile aggiunta di nuovi partner e investitori: al contrario, con una SARL l'aggiunta di nuovi partner richiede il consenso di tutti i partner esistenti.
  
• Cessione gratuita delle azioni a terzi: una SAS ha anche tasse di registrazione più basse (0,1% del prezzo di trasferimento) rispetto a una SARL (3% del prezzo di trasferimento).
  
• Elevato grado di flessibilità nel funzionamento e nell'organizzazione: una SARL, invece, è strettamente regolamentata dalla legge.
  
• Numero illimitato di azionisti: mentre una SARL è limitata a 100 azionisti.
  
• I responsabili possono essere persone giuridiche (cioè persone giuridiche trattate come persone fisiche): il gestore di una SARL, al contrario, deve essere una persona fisica (cioè una persona effettiva).
  
• Status previdenziale vantaggioso per il gestore: un dirigente della SAS è considerato un dipendente assimilato (assimilé salarié), mentre in una SARL il dirigente è classificato come lavoratore non salariato (travailleur non salarié o TNS).
  

Quali sono le condizioni per passare da una SARL a una SAS?

Per convertire una SARL in una SAS, una società deve avere almeno due azionisti. Deve inoltre avere almeno il 50% del suo capitale sociale depositato sul suo conto bancario. Per contestualizzare, ciò è significativamente superiore all'importo necessario per creare una SARL, per cui solo il 20% del capitale sociale deve essere versato al momento della costituzione.

Qual è il processo di transizione da una SARL a una SAS?

La conversione di un SARL in SAS comporta diverse azioni necessarie, tra cui:

• Nomina di un revisore della trasformazione
  
• Convocazione di un'assemblea generale straordinaria per approvare la trasformazione e modificare lo statuto
  
• Pubblicazione di un avviso di trasformazione in una gazzetta ufficiale francese (JAL)
  
• Invio della trasformazione al portale delle formalità aziendali
  

Nomina di un revisore della trasformazione

Un revisore della trasformazione deve essere nominato per preparare una relazione sullo stato finanziario dell'azienda in transizione. Il revisore della trasformazione è nominato all'unanimità dagli azionisti della società o su richiesta presso il tribunale commerciale. Il revisore ha il compito di valutare il valore dei beni e dei benefici speciali per assicurare che il patrimonio netto della società sia almeno pari al capitale sociale richiesto.

Nelle aziende che hanno un revisore legale dei conti, è il revisore legale dei conti ad assumere il ruolo di revisore della trasformazione.

La relazione del revisore deve essere presentata a un cancelliere del tribunale commerciale almeno otto giorni prima dell'assemblea generale straordinaria prevista per approvare la trasformazione della società.

Convocazione di un'assemblea generale straordinaria per approvare la trasformazione e modificare lo statuto

La decisione di trasformare una SARL in una SAS deve essere presa all'unanimità dagli azionisti in un'assemblea generale straordinaria convocata per approvare la trasformazione.

La trasformazione aziendale richiede anche una modifica dello statuto da parte degli azionisti. La modifica deve includere la nuova forma giuridica della società, un presidente nominato, gli organi di gestione designati e le procedure decisionali, nonché le revisioni di eventuali clausole che non sono più necessarie.

Una copia del verbale dell'assemblea deve essere presentata all'ufficio delle imposte sulle società (Service des impôts des entreprises o SIE) entro un mese.

Pubblicazione di un avviso di trasformazione in una gazzetta ufficiale francese (JAL)

Una volta approvata la trasformazione e modificato lo statuto, l'azienda deve pubblicare un avviso di trasformazione sulla gazzetta ufficiale francese (JAL) per informare le parti terze della modifica della forma giuridica. L'azienda riceverà un certificato di pubblicazione dalla JAL, che può essere utilizzato come prova al momento della registrazione della trasformazione aziendale nel portale delle formalità aziendali.

Invio della trasformazione al portale delle formalità aziendali

Il passaggio finale della conversione di una SARL in una SAS consiste nell'inviare il fascicolo completo della trasformazione aziendale al portale delle formalità commerciali. Il fascicolo di trasformazione deve includere copie dei seguenti documenti:

• Verbale dell'assemblea degli azionisti che approva la trasformazione
  
• Aggiornamento dello statuto sociale sottoscritto dal legale rappresentante della società
  
• Certificato di pubblicazione dell'avviso di trasformazione sulla gazzetta ufficiale francese
  
• Relazione del revisore della trasformazione
  

È importante notare che se l'ex azionista di maggioranza della SARL non diventa presidente della SAS, è necessario presentare una copia della carta d'identità del nuovo presidente. L'azienda dovrebbe includerlo insieme al suo casellario giudiziale (cioè una dichiarazione giurata che il presidente non ha precedenti penali). Inoltre, deve essere dichiarata qualsiasi variazione del beneficiario effettivo (ossia le persone fisiche che controllano la società).

Quali sono le conseguenze di una trasformazione aziendale?

La trasformazione di una SARL in una SAS non comporta la creazione di una nuova entità giuridica. L'ex responsabile di maggioranza della SARL può assumere il ruolo di presidente della SAS e i beni, i contratti e le azioni di gestione esistenti possono rimanere inalterati.

Tuttavia, la trasformazione di una SARL in una SAS comporta un cambiamento dello status previdenziale per il responsabile dell'azienda: il responsabile di maggioranza della SARL, precedentemente coperto dal sistema previdenziale dei lavoratori autonomi, deve diventare un dirigente dipendente assimilato nell'ambito del sistema generale di sicurezza sociale. Di conseguenza, il responsabile della SAS avrà accesso a una copertura previdenziale più completa.

Per le SARL che pagano l'imposta sul reddito (IR), la trasformazione in SAS potrebbe portare alla tassazione delle plusvalenze latenti una volta che la società è soggetta all'imposta sul reddito delle società (IS).

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Quali sono i costi legati alla trasformazione aziendale?

La trasformazione da SARL a SAS è solitamente un processo costoso. Di solito puoi aspettarti di pagare almeno 1.200 € per un revisore della trasformazione e tra 1.500 e 2.000 € se assumi un avvocato per modificare lo statuto della tua azienda. In alternativa, è possibile modificare autonomamente lo statuto per ridurre al minimo i costi.

La pubblicazione dell'annuncio di trasformazione avrà un costo di 193 €. Se la tua SAS è soggetta all'imposta sul reddito (IR), dovrai pagare una tassa di registrazione fissa di 125 €. Inoltre, la procedura di presentazione sul portale per le formalità aziendali costa 207,87 €.

È possibile passare da una SAS a una SARL?

È possibile convertire una SAS in una SARL, ma si tratta di una trasformazione molto meno comune. Per convertire una SAS in una SARL, il numero di partner deve essere inferiore a 100 e la società non deve essere una società di credito, investimento, assicurazione o risparmio.