機密保持および発明譲渡契約、すなわち CIIA 契約は、従業員、請負業者、または創業者が会社で働いている間に作成したものの所有権を誰が持つかを決定する契約です。この契約がない場合、発明の所有権は、対価を支払った会社ではなく、デフォルトで発明した人物に帰属することになり、創業者にとって問題になる可能性があります。コードが書かれたり、プロダクトに関する決定が下されたりする前に、早い段階でこれらの契約に署名することで、会社の知的財産 (IP) は会社のものとして維持されます。

以下では、CIIA 契約に含まれる内容、譲渡条項の文言が創業者が認識している以上に重要である理由、そして会社設立後にこの契約が一般的にどのように導入されるかについて説明します。

この記事でわかること

• 署名済みの CIIA 契約がない場合、発明の所有権は雇用先の会社ではなく、デフォルトで作成者に帰属します。

• 譲渡条項の文言は重要です。現在形による譲渡のみが所有権を移転します。

• 創業者、従業員、請負業者、およびアドバイザーは全員、理想的には業務を開始する前に CIIA 契約に署名する必要があります。

CIIA 契約とは何ですか？

CIIA 契約は、会社で働くすべての人に専有情報の機密保持を義務付け、業務中に発明または作成したものの所有権を会社に譲渡するものです。

スタートアップに CIIA 契約が必要な理由

署名済みの CIIA 契約がない場合、発明の所有権はデフォルトで発明者に帰属します。米国の特許法は、雇用主に所有権を自動的に付与するものではありません。著作権法は 「職務著作」の法理を通じて限定的な解決策を提供していますが、この法理は特許や営業秘密には及ばず、署名済みの契約に別段の定めがない限り、請負業者に関しては列挙された少数のカテゴリーにのみ適用されます。請負業者向けの一般的な利用規約も、CIIA 契約のように発明の権利を自動的に譲渡するものではありません。

CIIA 契約を締結していないと、会社が資金調達を開始し、販売するものの所有権を証明する必要が生じたときに、実質的なコストになる可能性があります。投資家は、会社が所有していると主張するすべての IP について権利の所在をデューデリジェンスで調査する可能性があり、初期のエンジニア、退職した共同創業者、または無報酬のアドバイザーの署名が欠けていると、シードラウンドやシリーズ A ラウンドで問題を引き起こす可能性があります。株式購入契約では、ソースコードやプロダクトの設計にアクセスできる現在および過去のすべての従業員や請負業者が、署名済みの CIIA 契約をファイルとして保管していることをラウンド終了の条件とする場合があります。

採用時に CIIA 契約への署名を省略した会社は、デューデリジェンスの途中でかつての請負業者と所有権について再交渉することになりかねず、ラウンドの進行が遅れ、本来なら得られない有利な交渉権をその人物に与えることになります。会社に正式に譲渡されなかった創業者の IP は、頻繁に摩擦の原因となり、特に譲渡が整理される前に創業者が退職した場合には顕著です。

CIIA 契約に含まれる主要な条項とは？

CIIA 契約が機能するのは、各条項が相互に補完し合うためです。譲渡を伴わない機密保持は情報を保護しますが、所有権は未解決のまま残ります。機密保持を伴わない譲渡は、その逆になります。

通常、契約には以下の中核となる基本条項がセットで含まれます:

• 機密保持義務: このセクションでは、何が機密情報に該当するか (ソースコード、顧客リスト、製品計画、財務情報など) を定義します。在職中および退職後において、署名者が会社での業務以外で機密情報を開示または使用することを制限します。

• 発明の譲渡: これは中核となる知的財産の譲渡であり、その表現が重要になります。Stanford v. Roche Molecular Systems (2011 年)の訴訟において、最高裁判所は、(将来の発明を「譲渡する」と約束する表現ではなく) 現在形の「ここに譲渡する」という表現のみが自動的に所有権を移転するとの判決を下しました。適切に作成された CIIA 契約では、まさにこの構文が使用されています。

• 過去の発明の開示: 署名者は入社前に作成したすべてのものを、通常は添付の別紙にリストアップします。これらの発明は譲渡の対象から除外されます。

• 勧誘禁止: これにより、退職する従業員または請負業者が退職後の一定期間、かつての同僚を引き抜いたり、会社の顧客を勧誘したりすることが制限されます。

• 競業避止義務 (法的強制力がある場合): これらの条項を認めている州もあれば、認めていない州もあります。カリフォルニア州では事業・専門職法第 16600 条に基づいてこれらを禁止しており、近年では他のいくつかの州でも同様の制限が可決されています。複数の州で事業を展開する企業は多くの場合、州法で許可されている場合にのみ適用されるようにこの条項を作成するか、この条項を省略して代わりに勧誘禁止と機密保持に頼ります。

• 州の発明に関する適用除外: カリフォルニア州労働法第 2870 条は、デラウェア州、イリノイ州、ミネソタ州、ワシントン州などの州の同様の法律とともに、従業員が会社の機器を使用せずに会社の業務とは無関係で完全に個人の時間で開発した発明を除外しています。CIIA 契約はこの適用除外に優先することはできず、従業員が譲渡対象外となるものを把握できるように、テンプレートに法令の文言が含まれている場合があります。

CIIA 契約には誰が署名する必要がありますか？

会社のコード、プロダクト、デザイン、または機密情報に触れる人は全員、CIIA 契約に署名する必要があります。

次のようなものが含まれます。

• 創業者: 会社設立時に署名する必要があります。譲渡されていない創業者の IP は、特に書類手続きが整理される前に 1 人の創業者が退職した場合、後になってキャップテーブルに関する紛争の原因になる可能性があります。

• 従業員: 入社日より前、または入社日に署名する必要があります。業務開始後に署名すると、最初の数日間の業務が対象となるかどうかが不明確になります。

• 請負業者とコンサルタント: 契約期間の短さやパートタイムであるかどうかにかかわらず、CIIA 契約が必要です。請負業者という立場であっても、IP への接触の程度が低くなるわけではありません。

• アドバイザー: 特に技術アドバイザーは、正式な役割がなくてもプロダクトの方向性やアーキテクチャの形成に関与することになる場合があります。

これらは遡及して適用されないため、タイミングが重要です。

CIIA 契約は会社設立と採用のプロセスにどのように組み込まれますか？

CIIA 契約は通常、会社設立直後に提示され、その後もオンボーディングにおける定番の手続きとして位置付けられます。創業者チームは、従業員が入社する前に、初期の株式購入契約や取締役会の同意書と合わせて、創業者向けの CIIA 契約に署名する場合があります。その後、この契約は採用時の書類一式の標準的な一部となり、通常は入社日より前、または入社日に署名されます。

会社をデラウェア州の C コーポレーションとして設立し、そのプロセスの一環として創業者向けの法的書類を作成する Stripe Atlas は、設立書類セットの中に創業者向けの発明譲渡契約を含んでいます。これにより、初期段階のチームにベースとなるテンプレートが提供されます。会社がどのプラットフォームや法律事務所を利用するかに関係なく、基本的な流れは同じです。会社を設立し、創業者の IP を譲渡し、入社するすべての新入社員や請負業者に同じ契約への署名を求めます。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、会社設立、雇用主納税者番号 (EIN) の取得、株式の発行、納税申告など、会社の適法な立ち上げに必要なすべての手続きを処理します。これにより、世界中のどこからでも最短 2 営業日で、資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け付けを開始できます。

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Atlas で数分で開始

申し込みにかかる時間は 10 分未満です。会社の構造を選択し、会社名が利用可能であることを確認して、最大 4 名の共同創業者を追加し、株式の配分を設定して電子署名します。共同創業者への電子署名の通知など、その後の処理はすべて Atlas が行います。

EIN 到着前の銀行業務と支払い

Atlas は会社設立後、自動的に EIN を申請します。待つ必要はありません。Atlas によって EIN 取得前の支払いと銀行業務が可能になるため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つ米国の創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

個人所得税を軽減するため、Atlas は米国郵政公社の配達証明郵便と追跡サービスを利用して、米国内外を問わずすべての創業者に代わって 83(b) election を提出します。署名済みの 83(b) election と提出証明は、配達証明による確認とともに Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社の運営開始に必要なすべての法的書類を提供します。書類は、ベンチャーキャピタル分野で世界有数の法律事務所である Cooley によって作成され、Stripe ダッシュボードに直接保存されます。これらの書類は、すぐに資金調達を行い、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式の分配、税務コンプライアンスなどの側面をカバーしています。

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CIIA 契約に関するよくあるご質問