Un Acuerdo de asignación de invenciones e información confidencial, o acuerdo CIIA, es el contrato que determina a quién pertenece lo que crea un empleado, un contratista o un fundador mientras trabaja para una empresa. Sin ese acuerdo, la propiedad de una invención recae por defecto en la persona que la creó, no en la empresa que pagó por ella, lo que puede ser un problema para los fundadores. Firmar estos acuerdos de forma temprana — antes de que se escriba el código o se tomen decisiones sobre el producto — es lo que garantiza que la propiedad intelectual de una empresa siga perteneciendo a la empresa.

A continuación, cubriremos lo que incluye un acuerdo CIIA, por qué la redacción de la cláusula de asignación importa más de lo que los fundadores podrían imaginar y cómo se suele presentar el acuerdo después de la constitución de la empresa.

Conclusiones principales

• Sin un acuerdo CIIA firmado, la propiedad de una invención recae por defecto en la persona que la creó, no en la empresa para la que trabaja.

• La redacción de la cláusula de asignación es importante: solo una asignación en tiempo presente transfiere la propiedad.

• Todos los fundadores, empleados, contratistas y asesores deben firmar un acuerdo CIIA, idealmente antes de comenzar cualquier trabajo.

¿Qué es un acuerdo CIIA?

Un acuerdo CIIA exige que cualquier persona que trabaje para una empresa mantenga la confidencialidad de la información de propiedad exclusiva y asigna a la empresa la propiedad de cualquier cosa que invente o cree en el trabajo.

¿Por qué las startups necesitan un acuerdo CIIA?

Sin un acuerdo CIIA firmado, la propiedad de una invención recae por defecto en quien la inventó. La ley de patentes de EE. UU. no otorga automáticamente la propiedad a un empleador. La ley de derechos de autor ofrece una solución más limitada a través de la doctrina de «obras por encargo», pero esa doctrina no alcanza a las patentes ni a los secretos comerciales, y se aplica solo a una lista breve y enumerada de categorías para contratistas a menos que un acuerdo firmado indique lo contrario. Un contrato de servicios generales para contratistas tampoco transfiere automáticamente los derechos de invención como lo hace un acuerdo CIIA.

No contar con acuerdos CIIA puede convertirse en un costo real una vez que una empresa comienza a recaudar dinero y debe demostrar que es propietaria de lo que vende. Los inversores podrían realizar un proceso de diligencia debida sobre la cadena de titularidad de cada elemento de propiedad intelectual que una empresa afirme poseer, y la falta de una firma de un ingeniero inicial, un cofundador que se fue o un asesor no remunerado puede causar problemas durante una ronda semilla o de serie A. Los acuerdos de compra de acciones pueden requerir que cada empleado y contratista actual y anterior con acceso al código fuente o a los diseños de productos tenga un acuerdo CIIA firmado en sus archivos antes de que se pueda cerrar la ronda.

Una empresa que omite obtener acuerdos CIIA firmados en el momento de la contratación puede terminar renegociando la propiedad con un antiguo contratista en medio de la diligencia, lo que ralentiza la ronda y le da a esa persona una ventaja que de otro modo no tendría. La propiedad intelectual de un fundador que nunca se asignó formalmente a la empresa es una fuente frecuente de fricción, especialmente si un fundador se va antes de que se resuelva la asignación.

¿Qué disposiciones clave incluye un acuerdo CIIA?

Un acuerdo CIIA funciona porque sus disposiciones se refuerzan entre sí. La confidencialidad sin asignación protege la información, pero deja la propiedad sin resolver; la asignación sin confidencialidad hace lo contrario.

Los acuerdos suelen agrupar el mismo conjunto básico de cláusulas:

• Obligaciones de confidencialidad: Esta sección define qué cuenta como información confidencial (p. ej., código fuente, listas de clientes, planes de productos, datos financieros). Le prohíbe al firmante divulgar o usar información confidencial fuera de su trabajo para la empresa — durante y después de su tiempo allí.

• Asignación de invenciones: Esta es la transferencia central de propiedad intelectual, y el lenguaje es importante. En Stanford v. Roche Molecular Systems (2011), la Corte Suprema sostuvo que solo una frase en tiempo presente como «por la presente asigna» transfiere automáticamente la propiedad (no un lenguaje que prometa que «asignará» invenciones en el futuro). Los acuerdos CIIA bien redactados utilizan esa construcción exacta.

• Divulgación de invenciones previas: Los firmantes enumeran cualquier cosa que hayan creado antes de unirse, por lo general en un anexo adjunto. Esas invenciones quedan excluidas de la asignación.

• No captación: Esto restringe que un empleado o contratista que se va reclute a antiguos compañeros de trabajo o intente captar a los clientes de la empresa durante un período establecido después de su salida.

• No competencia, donde sea exigible: Algunos estados permiten estas cláusulas y otros no. California las prohíbe en virtud de la Sección 16600 del Código de Negocios y Profesiones, y un puñado de otros estados han aprobado restricciones similares en los últimos años. Las empresas que operan en varios estados a menudo redactan la cláusula para que se aplique solo donde la ley estatal lo permite, o la omiten y, en su lugar, se basan en la no captación y la confidencialidad.

• Excepciones de invención estatales: La Sección 2870 del Código Laboral de California, junto con estatutos similares en estados como Delaware, Illinois, Minnesota y Washington, eximen a las invenciones que un empleado desarrolla en su totalidad en su propio tiempo libre, sin equipo de la empresa y que no están relacionadas con el negocio de la empresa. Un acuerdo CIIA no puede anular esta excepción, y las plantillas pueden incluir el lenguaje estatutario para que los empleados sepan qué queda fuera de la asignación.

¿Quién necesita firmar un acuerdo CIIA?

Cualquier persona que acceda al código, producto, diseños o información confidencial de la empresa debe firmar un acuerdo CIIA.

Esto incluye lo siguiente:

• Fundadores: Deben firmar al momento de la constitución. La propiedad intelectual de un fundador que no ha sido asignada puede ser una fuente de disputas en la tabla de capitalización más adelante, especialmente si un fundador se va antes de que se resuelva el papeleo.

• Empleados: Deben firmar antes o durante su primer día. Si firman después de que alguien haya comenzado, resulta confuso saber si el trabajo de esos primeros días está cubierto.

• Contratistas y consultores: Necesitan un acuerdo CIIA sin importar cuán breve o de medio tiempo sea el compromiso. El estado de contratista no reduce la cantidad de exposición a la propiedad intelectual que tiene una persona.

• Asesores: Los asesores técnicos en particular pueden terminar dando forma a la dirección o arquitectura del producto, incluso sin una función formal.

El momento es importante porque nada de esto funciona de forma retroactiva.

¿Cómo encaja un acuerdo CIIA en el proceso de constitución y contratación?

El acuerdo CIIA suele aparecer justo después de la constitución y sigue siendo un elemento fijo del onboarding. Un equipo fundador podría firmar acuerdos CIIA de fundador junto con los acuerdos de compra de acciones iniciales y los consentimientos de la junta antes de que se una cualquier empleado. A partir de ahí, el acuerdo se convierte en una parte estándar del paquete de contratación, que suele firmarse antes o durante la fecha de inicio.

Stripe Atlas, que constituye empresas como corporaciones C de Delaware y genera documentación legal orientada al fundador como parte de ese proceso, incluye un acuerdo de asignación de invenciones del fundador en su conjunto de documentos de constitución. Esto proporciona a los equipos en sus etapas iniciales una plantilla de inicio. La secuencia subyacente se mantiene sin importar qué plataforma o firma de abogados use una empresa: constituir, asignar la propiedad intelectual del fundador, y luego exigir el mismo acuerdo a cada empleado y contratista a medida que se incorporan.

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Preguntas frecuentes sobre los acuerdos CIIA