Een Confidential Information and Invention Assignment Agreement, of CIIA-overeenkomst, is het contract dat bepaalt wie eigenaar is van wat een werknemer, een onderaannemer of een oprichter creëert tijdens het werken voor een bedrijf. Zonder die overeenkomst vervalt de eigendom van een uitvinding standaard aan de persoon die deze heeft gemaakt, niet aan het bedrijf dat ervoor heeft betaald, wat een probleem kan zijn voor oprichters. Het vroegtijdig tekenen van deze overeenkomsten – voordat er code wordt geschreven of productbeslissingen worden genomen – zorgt ervoor dat de intellectuele eigendom (IP) van een bedrijf daadwerkelijk eigendom van het bedrijf blijft.

Hieronder bespreken we wat een CIIA-overeenkomst inhoudt, waarom de formulering van de toewijzingsclausule belangrijker is dan oprichters zich misschien realiseren en hoe de overeenkomst doorgaans wordt geïntroduceerd na de oprichting.

Kernpunten

• Zonder een getekende CIIA-overeenkomst vervalt de eigendom van een uitvinding standaard aan de persoon die deze heeft gecreëerd, niet aan het bedrijf waarvoor deze persoon werkt.

• De formulering in de toewijzingsclausule is belangrijk: alleen een toewijzing in de tegenwoordige tijd draagt eigendom over.

• Oprichters, werknemers, onderaannemers en adviseurs moeten allemaal een CIIA-overeenkomst tekenen, idealiter voordat ze met hun werkzaamheden beginnen.

Wat is een CIIA-overeenkomst?

Een CIIA-overeenkomst vereist dat iedereen die voor een bedrijf werkt, bedrijfseigen informatie vertrouwelijk houdt en draagt de eigendom van alles wat tijdens het werk wordt uitgevonden of gecreëerd over aan het bedrijf.

Waarom hebben start-ups een CIIA-overeenkomst nodig?

Zonder een getekende CIIA-overeenkomst vervalt de eigendom van een uitvinding standaard aan degene die deze heeft uitgevonden. Octrooiwetgeving van de VS kent de eigendom niet automatisch toe aan een werkgever. Het auteursrecht biedt een beperktere oplossing via de 'work made for hire'-doctrine (werken in opdracht), maar die doctrine strekt zich niet uit tot octrooien of bedrijfsgeheimen en is alleen van toepassing op een korte, gespecificeerde lijst van categorieën voor onderaannemers, tenzij een getekende overeenkomst anders bepaalt. Een algemene dienstverleningsovereenkomst voor onderaannemers draagt uitvindingsrechten ook niet automatisch over op de manier waarop een CIIA-overeenkomst dat doet.

Het niet hebben van CIIA-overeenkomsten kan een echte kostenpost worden zodra een bedrijf begint met geld ophalen en moet bewijzen dat het de eigenaar is van wat het verkoopt. Investeerders kunnen een due-diligenceonderzoek uitvoeren naar de eigendomsketen voor elk stuk intellectuele eigendom (IP) dat een bedrijf beweert te bezitten, en een ontbrekende handtekening van een vroege engineer, een vertrokken medeoprichter of een onbetaalde adviseur kan problemen veroorzaken tijdens een seed- of Serie A-ronde. Aandelenkoopovereenkomsten kunnen vereisen dat elke huidige en voormalige werknemer en onderaannemer met toegang tot broncode of productontwerpen een getekende CIIA-overeenkomst in het dossier heeft voordat de ronde kan worden gesloten.

Een bedrijf dat het verkrijgen van getekende CIIA-overeenkomsten bij het aannemen overslaat, kan tijdens het due-diligenceonderzoek de eigendom met een voormalige onderaannemer moeten heronderhandelen, wat de ronde vertraagt en die persoon een onderhandelingspositie geeft die deze anders niet zou hebben. IP van een oprichter die nooit formeel is overgedragen aan het bedrijf, is een veelvoorkomende bron van frictie, vooral als een oprichter vertrekt voordat de overdracht is opgelost.

Welke belangrijke bepalingen bevat een CIIA-overeenkomst?

Een CIIA-overeenkomst werkt omdat de bepalingen ervan elkaar versterken. Vertrouwelijkheid zonder overdracht beschermt informatie, maar laat de eigendom onopgelost; overdracht zonder vertrouwelijkheid doet precies het tegenovergestelde.

Overeenkomsten bundelen doorgaans dezelfde reeks kernclausules:

• Geheimhoudingsplichten: In deze sectie wordt gedefinieerd wat als vertrouwelijke informatie wordt beschouwd (bijv. broncode, klantenlijsten, productplannen, financiële gegevens). Het verbiedt de ondertekenaar om vertrouwelijke informatie te onthullen of te gebruiken buiten het werk voor het bedrijf – zowel tijdens als na het dienstverband.

• Overdracht van uitvindingen: Dit is de kern van de IP-overdracht en het taalgebruik is belangrijk. In Stanford v. Roche Molecular Systems (2011) oordeelde het Hooggerechtshof dat alleen de tegenwoordige tijd 'draagt hierbij over' eigendom automatisch overdraagt (en geen formulering die belooft om uitvindingen in de toekomst 'over te dragen'). Goed opgestelde CIIA-overeenkomsten gebruiken exact deze constructie.

• Openbaarmaking van eerdere uitvindingen: Ondertekenaars vermelden alles wat ze vóór hun indiensttreding hebben gemaakt, meestal in een bijgevoegde bijlage. Deze uitvindingen blijven uitgesloten van de overdracht.

• Relatie- en wervingsbeding: Dit beperkt een vertrekkende werknemer of onderaannemer in het werven van voormalige collega's of het benaderen van klanten van het bedrijf gedurende een bepaalde periode na hun vertrek.

• Concurrentiebeding, indien afdwingbaar: Sommige staten staan deze clausules toe, en andere niet. Californië verbiedt ze onder de Business and Professions Code Section 16600, en een handvol andere staten heeft de afgelopen jaren vergelijkbare beperkingen aangenomen. Bedrijven die in meerdere staten actief zijn, stellen de clausule vaak zo op dat deze alleen van toepassing is waar de wetgeving van de betreffende staat dit toestaat, of ze laten deze weg en vertrouwen in plaats daarvan op een relatie- en wervingsbeding en geheimhoudingsplichten.

• Uitzonderingen voor uitvindingen per staat: California Labor Code Section 2870 stelt, samen met vergelijkbare wetgeving in staten als Delaware, Illinois, Minnesota en Washington, uitvindingen vrij die een werknemer volledig in eigen tijd en zonder apparatuur van het bedrijf ontwikkelt en die losstaan van de activiteiten van het bedrijf. Een CIIA-overeenkomst kan deze uitzondering niet tenietdoen, en in sjablonen kan de wettelijke tekst worden opgenomen zodat werknemers weten wat er buiten de overdracht valt.

Wie moet er een CIIA-overeenkomst tekenen?

Iedereen die in aanraking komt met de code, het product, de ontwerpen of vertrouwelijke informatie van het bedrijf, moet een CIIA-overeenkomst tekenen.

Dit is onder meer:

• Oprichters: Zij moeten tekenen bij de oprichting. Niet-toegewezen IP van oprichters kan later een bron zijn van geschillen over de aandelentabel (cap table), vooral als een oprichter vertrekt voordat het papierwerk is opgelost.

• Werknemers: Zij moeten vóór of op hun eerste werkdag tekenen. Tekenen nadat iemand is begonnen, vertroebelt of het werk van die eerste dagen wordt gedekt.

• Onderaannemers en consultants: Zij hebben een CIIA-overeenkomst nodig, ongeacht hoe kort of deeltijds de samenwerking is. De status als onderaannemer vermindert niet de mate van blootstelling aan IP die iemand heeft.

• Adviseurs: Met name technische adviseurs kunnen de productrichting of architectuur bepalen, zelfs zonder een formele rol.

De timing is belangrijk, omdat niets hiervan met terugwerkende kracht werkt.

Hoe past een CIIA-overeenkomst in het proces van oprichting en aanname van personeel?

De CIIA-overeenkomst verschijnt meestal direct na de oprichting en blijft een vast onderdeel van de onboarding. Een oprichtersteam tekent mogelijk CIIA-overeenkomsten voor oprichters naast de initiële aandelenkoopovereenkomsten en bestuursbesluiten voordat er werknemers in dienst treden. Vanaf dat moment wordt de overeenkomst een standaardonderdeel van het aannamepakket, doorgaans getekend vóór of op de startdatum.

Stripe Atlas, dat bedrijven opricht als Delaware C-corporations en als onderdeel van dat proces juridisch papierwerk voor oprichters genereert, neemt een overeenkomst voor de overdracht van uitvindingen voor oprichters op in de set met oprichtingsdocumenten. Dit biedt startende teams een basissjabloon. De onderliggende volgorde geldt ongeacht welk platform of advocatenkantoor een bedrijf gebruikt: het bedrijf oprichten, IP van de oprichter overdragen en vervolgens dezelfde overeenkomst eisen van elke nieuwe medewerker en onderaannemer zodra deze in dienst treedt.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften – zodat je geld kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en binnen slechts twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij 100.000+ start-ups die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt dat je naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van aandelen in en tekent elektronisch. Daarna neemt Atlas het over, inclusief het op de hoogte stellen van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat je EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan de EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een Social Security Number komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient de 83(b)-keuze voor je in (voor zowel oprichters in de VS als daarbuiten) via aangetekende post en tracking van de US Postal Service om de inkomstenbelasting van personen te verlagen. Je ontvangt een getekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening direct in het Stripe-dashboard, met een bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat deze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en omvatten aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Start-ups met Atlas krijgen in hun eerste jaar $ 2500 aan Stripe-producttegoed, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools: Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De diensten van een geregistreerde agent in Delaware zijn in het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over CIIA-overeenkomsten