保密信息和发明转让协议（或 CIIA 协议）是一项合同，用于确定员工、承包商或创始人在为公司工作期间所创造内容的归属。如果没有该协议，发明的所有权默认归属于发明人，而不是为其付款的公司，这对于创始人来说可能会是个问题。尽早签署这些协议（在编写代码或做出产品决定之前），可以确保公司的知识产权 (IP) 属于公司。

在下文中，我们将探讨 CIIA 协议包含的内容、为什么转让条款的措辞比创始人可能意识到的更重要，以及该协议通常在注册成立后是如何引入的。

要点

• 如果没有签署 CIIA 协议，发明的所有权默认归属于创造它的人，而不是他们为其工作的公司。

• 转让条款中的措辞很重要：只有现在时的转让才能转移所有权。

• 创始人、员工、承包商和顾问都应签署 CIIA 协议，最好在他们开始任何工作之前签署。

什么是 CIIA 协议？

CIIA 协议要求任何在公司工作的人对专有信息保密，并将他们在工作中所发明或创造的任何东西的所有权转让给公司。

为什么初创公司需要 CIIA 协议？

如果没有签署的 CIIA 协议，发明的所有权默认归属于发明者。美国专利法不会自动将所有权授予雇主。版权法通过“雇佣作品”原则提供了一种较窄的解决方式，但该原则不涉及专利或商业机密，并且除非签署的协议另有规定，否则它仅适用于承包商的一个简短的列举类别列表。针对承包商的通用服务协议也不会像 CIIA 协议那样自动转让发明权。

一旦公司开始融资并且必须证明自己拥有其正在销售的资产，如果没有 CIIA 协议就会变成实际的代价。投资者可能会对公司声称拥有的每一项 IP 的所有权链进行尽职调查，而早期工程师、离职的联合创始人或无薪顾问的缺失签名可能会在种子轮或 A 轮融资期间引起问题。股票购买协议可能要求每一位有机会接触源代码或产品设计的现任及前任员工和承包商都必须将签署的 CIIA 协议存档，然后才能结束该轮融资。

一家在招聘时跳过获取已签署的 CIIA 协议的公司，最终可能会在尽职调查期间与前承包商重新谈判所有权，这会减慢融资进度，并赋予那个人他们原本不会拥有的筹码。从未正式转让给公司的创始人 IP 是一个常见的摩擦源，尤其是在转让问题清理干净之前创始人就离开的情况下。

CIIA 协议包含哪些关键条款？

CIIA 协议之所以行之有效，是因为其各项条款相辅相成。仅有保密而没有转让，虽然保护了信息，却导致所有权问题悬而未决；仅有转让而没有保密，情况则截然相反。

协议通常包含一组相同的核心条款：

• 保密义务： 本部分界定了哪些内容属于机密信息（例如：源代码、客户名单、产品计划、财务数据）。它限制签署人在为公司工作之外披露或使用机密信息——无论是在职期间还是离职之后。

• 发明转让： 这是核心的知识产权转移，且用语十分关键。在斯坦福大学诉罗氏分子系统公司案 (2011)一案中，最高法院裁定，只有使用现在时的“特此转让” (hereby assigns) 才能自动转移所有权（而不是承诺未来“将转让” (will assign) 发明的措辞）。起草完善的 CIIA 协议都会采用这种精确的句法结构。

• 先前发明披露： 签署人列出他们在加入前创造的所有内容，通常记录在随附的清单中。这些发明将被排除在转让范围之外。

• 禁止招揽： 该条款限制离职员工或承包商在离职后的一段特定时间内招募前同事或招揽公司客户。

• 竞业禁止（在可执行的情况下）： 某些州允许这些条款，而某些州则不允许。加利福尼亚州根据《商业和职业法》第 16600 条禁止使用此类条款，少数其他州近年来也通过了类似的限制。跨多州运营的公司通常将该条款起草为仅在州法律允许的情况下适用，或者直接跳过该条款，转而依赖禁止招揽和保密条款。

• 各州发明豁免条款： 《加州劳工法》第 2870 条以及特拉华州、伊利诺伊州、明尼苏达州和华盛顿州等州的类似法规豁免了员工完全利用个人时间、未使用公司设备且与公司业务无关所开发的发明。CIIA 协议无法覆盖此豁免条款，模板通常会包含法定措辞，以便员工了解哪些内容不属于转让范围。

谁需要签署 CIIA 协议？

任何接触公司代码、产品、设计或机密信息的人都应签署 CIIA 协议。

具体包含：

• 创始人： 他们应该在注册成立时签署。未转让的创始人 IP 可能会成为日后股权结构表纠纷的根源，尤其是在文书工作清理干净之前有一位创始人离开的情况下。

• 员工： 他们应该在入职第一天或之前签署。在某人开始工作后签署会使那前几天的成果是否涵盖在内变得模糊。

• 承包商和顾问： 无论聘用时间多短或是否为兼职，他们都需要 CIIA 协议。承包商身份并不会减少某人接触 IP 的机会。

• 顾问： 特别是技术顾问，即使没有正式角色，最终也可能会影响产品方向或架构。

时机很重要，因为所有这些都不具有追溯效力。

CIIA 协议如何融入注册成立和招聘流程中？

CIIA 协议通常在注册成立后立即出现，并且始终是入职流程中的固定环节。在任何员工加入之前，创始团队可能会在签署初始股票购买协议和董事会同意书的同时签署创始人 CIIA 协议。从那时起，该协议就成为招聘资料包的标准组成部分，通常在入职日期或之前签署。

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关于 CIIA 协议的常见问题解答