สัญญาการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับและการโอนสิทธิ์ในสิ่งประดิษฐ์ (Confidential Information and Invention Assignment) หรือสัญญา CIIA คือสัญญาที่กำหนดว่าใครเป็นเจ้าของผลงานที่พนักงาน ผู้ทำสัญญา หรือผู้ก่อตั้งสร้างขึ้นขณะที่ทำงานให้กับบริษัท หากไม่มีข้อตกลงนี้ ความเป็นเจ้าของสิ่งประดิษฐ์จะตกเป็นของผู้ที่สร้างขึ้นโดยอัตโนมัติ ไม่ใช่บริษัทที่เป็นผู้จ่ายเงินให้ ซึ่งอาจกลายเป็นปัญหาสำหรับผู้ก่อตั้งได้ การเซ็นข้อตกลงเหล่านี้แต่เนิ่นๆ ก่อนที่จะมีการเขียนโค้ดหรือตัดสินใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ จะเป็นสิ่งที่ช่วยรักษาทรัพย์สินทางปัญญา (IP) ให้ยังคงเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทต่อไป

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่าสัญญา CIIA ครอบคลุมอะไรบ้าง เหตุใดถ้อยคำในเงื่อนไขการโอนสิทธิ์จึงมีความสำคัญมากกว่าที่ผู้ก่อตั้งคิด และโดยทั่วไปแล้วสัญญาดังกล่าวจะถูกนำมาใช้อย่างไรหลังจากการจดทะเบียนบริษัท

ประเด็นสำคัญ

• หากไม่มีการเซ็นสัญญา CIIA ความเป็นเจ้าของในสิ่งประดิษฐ์จะตกเป็นของผู้ที่สร้างมันขึ้นมา ไม่ใช่บริษัทที่พวกเขาทำงานให้

• ถ้อยคำในเงื่อนไขการโอนสิทธิ์มีความสำคัญ เนื่องจากต้องใช้คำที่เป็นรูปปัจจุบัน (Present Tense) เท่านั้นจึงจะโอนความเป็นเจ้าของได้

• ผู้ก่อตั้ง พนักงาน ผู้ทำสัญญา และที่ปรึกษา ควรเซ็นสัญญา CIIA โดยทางที่ดีที่สุดคือให้เซ็นก่อนที่จะเริ่มทำงานใดๆ

สัญญา CIIA คืออะไร

สัญญา CIIA กำหนดให้ทุกคนที่ทำงานให้กับบริษัทต้องรักษาข้อมูลอันเป็นกรรมสิทธิ์ไว้เป็นความลับ และโอนความเป็นเจ้าของในทุกสิ่งที่ตนประดิษฐ์หรือสร้างขึ้นในสายงานให้กับบริษัท

เหตุใดสตาร์ทอัพจึงต้องมีสัญญา CIIA

หากไม่มีการเซ็นสัญญา CIIA ความเป็นเจ้าของในสิ่งประดิษฐ์จะตกเป็นของผู้ที่คิดค้นขึ้นโดยอัตโนมัติ กฎหมายสิทธิบัตรของสหรัฐอเมริกา จะไม่มอบความเป็นเจ้าของแก่นายจ้างโดยอัตโนมัติ กฎหมายลิขสิทธิ์มีทางออกที่แคบกว่าผ่าน หลักการ "งานที่ทำขึ้นเพื่อการรับจ้าง" แต่หลักการดังกล่าวไม่ครอบคลุมถึงสิทธิบัตรหรือความลับทางการค้า และจะมีผลกับประเภทงานเพียงเล็กน้อยที่ระบุไว้สำหรับผู้ทำสัญญาเท่านั้น เว้นแต่สัญญาที่มีการเซ็นจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น ข้อตกลงการให้บริการทั่วไปสำหรับผู้ทำสัญญาก็ไม่โอนสิทธิ์ในสิ่งประดิษฐ์ให้โดยอัตโนมัติเหมือนกับสัญญา CIIA

การไม่มีสัญญา CIIA อาจก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายจริงเมื่อบริษัทเริ่มระดมทุนและต้องพิสูจน์ให้ได้ว่าเป็นเจ้าของสิ่งที่นำมาขาย นักลงทุนอาจตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของสายการเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญาทุกชิ้นที่บริษัทอ้างสิทธิ์ และลายเซ็นที่หายไปจากวิศวกรในช่วงแรก ผู้ร่วมก่อตั้งที่ลาออกไป หรือที่ปรึกษาที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนก็อาจทำให้เกิดปัญหาระหว่างการระดมทุนรอบ Seed หรือ Series A ได้ สัญญาซื้อขายหุ้นอาจกำหนดให้พนักงานและผู้ทำสัญญาทั้งในอดีตและปัจจุบันทุกคนที่เข้าถึงซอร์สโค้ดหรือดีไซน์ผลิตภัณฑ์ต้องมีสัญญา CIIA ที่เซ็นรับรองไว้ในบันทึกก่อนจะปิดรอบการระดมทุน

บริษัทที่ข้ามขั้นตอนการเซ็นสัญญา CIIA ตอนจ้างงานอาจต้องกลับมาเจรจาเรื่องความเป็นเจ้าของใหม่กับอดีตผู้ทำสัญญาระหว่างที่มีการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ ซึ่งจะทำให้รอบการระดมทุนช้าลงและมอบอำนาจต่อรองให้กับบุคคลนั้นแบบที่ไม่ควรจะมี ทรัพย์สินทางปัญญาของผู้ก่อตั้งที่ไม่เคยโอนให้บริษัทอย่างเป็นทางการถือเป็นสาเหตุของความขัดแย้งที่พบบ่อย โดยเฉพาะเมื่อผู้ก่อตั้งลาออกไปก่อนจะจัดการเรื่องการโอนสิทธิ์ให้เรียบร้อย

ข้อตกลง CIIA ประกอบด้วยข้อกำหนดสำคัญอะไรบ้าง

ข้อตกลง CIIA ได้ผลดีเนื่องจากข้อกำหนดต่างๆ ส่งเสริมซึ่งกันและกัน การรักษาความลับโดยไม่มีการโอนสิทธิ์จะช่วยปกป้องข้อมูลแต่จะทิ้งปัญหาเรื่องความเป็นเจ้าของไว้โดยไม่ได้รับการแก้ไข ในขณะที่การโอนสิทธิ์โดยไม่มีการรักษาความลับจะให้ผลลัพธ์ที่ตรงกันข้าม

โดยทั่วไปแล้ว ข้อตกลงจะรวมชุดเงื่อนไขหลักที่เหมือนกันไว้ดังนี้

• ภาระผูกพันในการรักษาความลับ: ส่วนนี้จะกำหนดสิ่งที่ถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ (เช่น ซอร์สโค้ด รายชื่อลูกค้า แผนผลิตภัณฑ์ ข้อมูลทางการเงิน) ซึ่งจะจำกัดไม่ให้ผู้ลงนามเปิดเผยหรือใช้ข้อมูลที่เป็นความลับนอกเหนือจากการทำงานให้กับบริษัท ทั้งในระหว่างและหลังจากพ้นสภาพการทำงานแล้ว

• การโอนสิทธิ์ในสิ่งประดิษฐ์: ส่วนนี้คือการโอนทรัพย์สินทางปัญญาหลัก และการใช้ภาษาก็เป็นเรื่องสำคัญ ในคดี Stanford v. Roche Molecular Systems (2011) ศาลฎีกาได้ตัดสินว่าเฉพาะการใช้รูปปัจจุบันกาลอย่าง "ขอโอนสิทธิ์" เท่านั้นที่จะโอนความเป็นเจ้าของให้โดยอัตโนมัติ (ไม่ใช่ภาษาที่ให้คำมั่นว่า "จะโอนสิทธิ์" ในสิ่งประดิษฐ์ในอนาคต) ข้อตกลง CIIA ที่ร่างมาอย่างดีจะใช้โครงสร้างประโยคในลักษณะดังกล่าวอย่างเจาะจง

• การเปิดเผยสิ่งประดิษฐ์ก่อนหน้า: ผู้ลงนามจะระบุรายการสิ่งต่างๆ ที่ตนสร้างขึ้นก่อนเข้าร่วมงาน ซึ่งมักจะอยู่ในเอกสารแนบ สิ่งประดิษฐ์เหล่านั้นจะยังคงไม่รวมอยู่ในการโอนสิทธิ์

• การห้ามชักชวน: ข้อนี้จะจำกัดไม่ให้พนักงานหรือผู้ทำสัญญาที่กำลังจะออกจากการทำงานทำการชักชวนอดีตเพื่อนร่วมงาน หรือชักชวนลูกค้าของบริษัทเป็นระยะเวลาหนึ่งหลังจากที่บุคคลเหล่านั้นออกไปแล้ว

• การห้ามแข่งขัน หากบังคับใช้ได้: บางรัฐอนุญาตให้มีเงื่อนไขเหล่านี้ แต่บางรัฐก็ไม่อนุญาต แคลิฟอร์เนียสั่งห้ามเงื่อนไขเหล่านี้ภายใต้ Business and Professions Code Section 16600 และยังมีรัฐอื่นๆ อีกหลายรัฐที่ผ่านข้อจำกัดในลักษณะเดียวกันในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา บริษัทที่ดำเนินงานในหลายรัฐมักจะร่างเงื่อนไขให้มีผลบังคับใช้เฉพาะในที่ที่กฎหมายของรัฐอนุญาต หรืออาจข้ามเงื่อนไขนี้ไปและพึ่งพาการห้ามชักชวนและการรักษาความลับแทน

• ข้อยกเว้นด้านสิ่งประดิษฐ์ของรัฐ: ประมวลกฎหมายแรงงานรัฐแคลิฟอร์เนีย มาตรา 2870 รวมทั้งกฎหมายที่คล้ายคลึงกันในรัฐต่างๆ เช่น เดลาแวร์ อิลลินอยส์ มินนิโซตา และวอชิงตัน จะยกเว้นสิ่งประดิษฐ์ที่พนักงานพัฒนาขึ้นเองทั้งหมดในเวลาส่วนตัวโดยไม่ได้ใช้อุปกรณ์ของบริษัท และไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ข้อตกลง CIIA จะแทนที่ข้อยกเว้นนี้ไม่ได้ และเทมเพลตอาจรวมภาษาทางกฎหมายไว้เพื่อให้พนักงานทราบว่าสิ่งใดบ้างที่ไม่รวมอยู่ในการโอนสิทธิ์

ใครบ้างที่ต้องเซ็นสัญญา CIIA

ทุกคนที่เกี่ยวข้องกับโค้ด ผลิตภัณฑ์ ดีไซน์ หรือข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท ควรเซ็นสัญญา CIIA

โดยรวมถึงธุรกิจกลุ่มต่อไปนี้

• ผู้ก่อตั้ง: ควรเซ็นตอนจดทะเบียนบริษัท ทรัพย์สินทางปัญญาของผู้ก่อตั้งที่ไม่ได้โอนสิทธิ์อาจเป็นสาเหตุของข้อพิพาทเรื่องสัดส่วนผู้ถือหุ้น (Cap Table) ในภายหลัง โดยเฉพาะเมื่อผู้ก่อตั้งรายใดรายหนึ่งลาออกไปก่อนจะจัดการเรื่องเอกสารให้เรียบร้อย

• พนักงาน: ควรเซ็นก่อนเริ่มงานหรือภายในวันแรก การเซ็นหลังจากพนักงานเริ่มงานไปแล้วอาจก่อให้เกิดความไม่ชัดเจนว่าครอบคลุมไปถึงผลงานในวันแรกๆ เหล่านี้ด้วยหรือไม่

• ผู้ทำสัญญาและที่ปรึกษา: บุคคลเหล่านี้ต้องมีสัญญา CIIA ไม่ว่าจะเป็นการจ้างงานระยะสั้นหรือแบบพาร์ทไทม์ สถานะการเป็นผู้ทำสัญญาไม่ได้ช่วยลดระดับการเข้าถึงทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

• ที่ปรึกษา: โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่ปรึกษาด้านเทคนิคอาจมีส่วนกำหนดทิศทางหรือโครงสร้างของผลิตภัณฑ์ได้แม้จะไม่มีบทบาทอย่างเป็นทางการก็ตาม

จังหวะเวลาเป็นเรื่องสำคัญ เพราะสิ่งเหล่านี้ไม่มีผลย้อนหลัง

สัญญา CIIA มีส่วนเกี่ยวข้องกับขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทและการจ้างงานอย่างไร

สัญญา CIIA มักจะปรากฏให้เห็นทันทีหลังจากจดทะเบียนบริษัท และยังคงเป็นองค์ประกอบคงที่ของกระบวนการเริ่มต้นใช้งาน ทีมผู้ก่อตั้งอาจเซ็นสัญญา CIIA สำหรับผู้ก่อตั้งไปพร้อมๆ กับสัญญาซื้อขายหุ้นช่วงเริ่มต้นและการยินยอมของคณะกรรมการก่อนจะมีพนักงานเข้ามาร่วมงาน จากนั้น สัญญานี้จะกลายเป็นมาตรฐานในชุดเอกสารการจ้างงาน ซึ่งมักจะให้เซ็นก่อนเริ่มงานหรือในวันแรกของการทำงาน

Stripe Atlas จะจดทะเบียนบริษัทให้ในรูปแบบบริษัทประเภท C ของเดลาแวร์ และสร้างเอกสารทางกฎหมายสำหรับผู้ก่อตั้งโดยเป็นส่วนหนึ่งของขั้นตอนนี้ ซึ่งรวมถึงสัญญาโอนสิทธิ์ในสิ่งประดิษฐ์ของผู้ก่อตั้งลงในชุดเอกสารการจดทะเบียนบริษัทด้วย การทำเช่นนี้ช่วยให้ทีมในระยะเริ่มต้นมีเทมเพลตตั้งต้นในการทำงาน ลำดับการทำงานโดยพื้นฐานจะยังคงเหมือนเดิม ไม่ว่าบริษัทจะใช้แพลตฟอร์มหรือสำนักงานกฎหมายใดก็ตาม นั่นก็คือ จดทะเบียนบริษัท โอนสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาของผู้ก่อตั้ง จากนั้นจึงกำหนดให้พนักงานและผู้ทำสัญญาทุกคนเซ็นสัญญาเดียวกันนี้เมื่อเริ่มทำงาน

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การตั้งค่าหุ้นส่วน และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งของสตาร์ทอัพกว่า 100,000 รายที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำ เช่น Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานได้ในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

ใบสมัครใช้งานจะใช้เวลากรอกไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่ามีชื่อบริษัทที่คุณต้องการ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งสัดส่วนหุ้น และเซ็นชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะรับช่วงดำเนินการต่อ รวมถึงแจ้งเตือนให้ผู้ร่วมก่อตั้งเซ็นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่ EIN ของคุณจะมาถึง

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ให้คุณโดยอัตโนมัติหลังจดทะเบียนบริษัท คุณไม่ต้องรอนาน เพราะ Atlas จะเปิดใช้การชำระเงินและการธนาคารแบบก่อนมี EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที โดยทั่วไปผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคม (SSN) จะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นการเลือก 83(b) ให้กับคุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือประเทศอื่นๆ ด้วยไปรษณีย์รับรองที่มีบริการติดตามพัสดุของสหรัฐอเมริกาเพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับเอกสารการเลือก 83(b) ที่เซ็นรับรองแล้วและหลักฐานการยื่นโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe ของคุณ พร้อมคำยืนยันทางไปรษณีย์รับรอง

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas มีเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องใช้เพื่อเริ่มดำเนินงานบริษัท โดยร่างขึ้นจาก Cooley ซึ่งเป็นสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำระดับโลก และจะจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe โดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันที และสร้างความมั่นใจว่าบริษัทจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย ซึ่งครอบคลุมประเด็นต่างๆ อย่างโครงสร้างความเป็นเจ้าของ การกระจายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ของ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับปีแรก บวกกับส่วนลดมูลค่ากว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกของคุณด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับสัญญา CIIA