Ett avtal om konfidentiell information och överlåtelse av uppfinningar (Confidential Information and Invention Assignment Agreement), eller CIIA-avtal, är kontraktet som avgör vem som äger det en anställd, en uppdragstagare eller en grundare skapar under sitt arbete för ett företag. Utan det avtalet tillfaller äganderätten till en uppfinning automatiskt den person som skapade den, inte det företag som betalade för den, vilket kan vara ett problem för grundare. Att underteckna dessa avtal tidigt – innan kod skrivs eller produktbeslut fattas – är det som säkerställer att ett företags immateriella rättigheter (IP) förblir företagets egendom.

Nedan går vi igenom vad ett CIIA-avtal innehåller, varför formuleringen i överlåtelseklausulen är viktigare än vad grundare kanske inser, och hur avtalet vanligtvis introduceras efter bolagsbildningen.

Viktiga lärdomar

• Utan ett undertecknat CIIA-avtal tillfaller äganderätten till en uppfinning automatiskt den person som skapade den, inte företaget hen arbetar för.

• Formuleringen i överlåtelseklausulen är viktig: endast en överlåtelse i presens överför äganderätten.

• Grundare, anställda, uppdragstagare och rådgivare bör alla underteckna ett CIIA-avtal, helst innan de påbörjar något arbete.

Vad är ett CIIA-avtal?

Ett CIIA-avtal kräver att alla som arbetar för ett företag håller konfidentiell information hemlig, och det överför äganderätten till allt de uppfinner eller skapar på jobbet till företaget.

Varför behöver startups ett CIIA-avtal?

Utan ett undertecknat CIIA-avtal tillfaller äganderätten till en uppfinning automatiskt den som uppfann den. USA:s patentlagstiftning ger inte automatiskt äganderätten till en arbetsgivare. Upphovsrättslagen erbjuder en snävare lösning genom doktrinen om "work made for hire", men den doktrinen omfattar inte patent eller affärshemligheter, och den gäller endast för en kort, specifik lista av kategorier för uppdragstagare om inte ett undertecknat avtal säger något annat. Ett allmänt användaravtal för uppdragstagare överför inte heller automatiskt uppfinningsrättigheter på det sätt som ett CIIA-avtal gör.

Att inte ha CIIA-avtal på plats kan bli en verklig kostnad när ett företag börjar ta in kapital och måste bevisa att det äger det som säljs. Investerare kan utföra due diligence på äganderättskedjan för varje del av de immateriella rättigheter som ett företag hävdar sig äga, och en saknad underskrift från en tidig ingenjör, en tidigare medgrundare eller en obetald rådgivare kan orsaka problem under en sådd- eller A-runda. Aktieköpsavtal kan kräva att varje nuvarande och tidigare anställd och uppdragstagare med tillgång till källkod eller produktdesigner har ett undertecknat CIIA-avtal i registret innan rundan kan stängas.

Ett företag som hoppar över att få undertecknade CIIA-avtal vid anställning kan hamna i en situation där de måste omförhandla äganderätten med en tidigare uppdragstagare mitt under due diligence, vilket saktar ner rundan och ger den personen ett övertag hen annars inte skulle ha. Immateriella rättigheter från en grundare som aldrig formellt överfördes till företaget är en vanlig källa till friktion, särskilt om en grundare slutar innan överlåtelsen har retts ut.

Vilka viktiga bestämmelser innehåller ett CIIA-avtal?

Ett CIIA-avtal fungerar eftersom dess bestämmelser förstärker varandra. Sekretess utan överlåtelse skyddar information men lämnar äganderätten olöst. Överlåtelse utan sekretess gör motsatsen.

Avtal innehåller vanligtvis samma grundläggande uppsättning klausuler:

• Sekretesskyldigheter: Detta avsnitt definierar vad som räknas som konfidentiell information (t.ex. källkod, kundlistor, produktplaner, finansiell information). Det begränsar undertecknaren från att avslöja eller använda konfidentiell information utanför sitt arbete för företaget – både under och efter sin tid där.

• Överlåtelse av uppfinningar: Detta är den centrala överlåtelsen av immateriella rättigheter, och formuleringen är viktig. I Stanford v. Roche Molecular Systems (2011) slog Högsta domstolen fast att endast ett uttryck i presens, som "överlåter härmed", automatiskt överför äganderätten (inte formuleringar som lovar att "kommer att överlåta" uppfinningar i framtiden). Välutformade CIIA-avtal använder exakt den konstruktionen.

• Redovisning av tidigare uppfinningar: Undertecknarna listar allt de har skapat innan de började, vanligtvis i en bifogad bilaga. Dessa uppfinningar förblir undantagna från överlåtelsen.

• Värvningsförbud: Detta begränsar en avgående anställd eller uppdragstagare från att rekrytera tidigare kollegor eller värva företagets kunder under en bestämd period efter att hen har slutat.

• Konkurrensförbud, där det är verkställbart: Vissa delstater tillåter dessa klausuler, och vissa gör det inte. Kalifornien förbjuder dem enligt Business and Professions Code Section 16600, och ett fåtal andra delstater har infört liknande begränsningar under de senaste åren. Företag som är verksamma i flera delstater utformar ofta klausulen så att den endast gäller där delstatens lagar tillåter det, eller hoppar över den och förlitar sig på värvningsförbud och sekretess i stället.

• Delstatliga undantag för uppfinningar: California Labor Code Section 2870, tillsammans med liknande lagar i delstater som Delaware, Illinois, Minnesota och Washington, undantar uppfinningar som en anställd utvecklar helt på sin egen tid, utan företagets utrustning, och som inte är relaterade till företagets verksamhet. Ett CIIA-avtal kan inte åsidosätta detta undantag, och mallar kan inkludera lagtexten så att de anställda vet vad som faller utanför överlåtelsen.

Vem behöver underteckna ett CIIA-avtal?

Alla som hanterar företagets kod, produkt, designer eller konfidentiella information bör underteckna ett CIIA-avtal.

Detta omfattar:

• Grundare: De bör underteckna vid bolagsbildningen. Icke-överförda immateriella rättigheter från grundare kan bli en källa till tvister kring aktieboken (cap table) senare, särskilt om en grundare slutar innan pappersarbetet har retts ut.

• Anställda: De bör underteckna före eller på sin första arbetsdag. Om underskriften sker efter att någon har börjat, gör det det oklart om arbete från de första dagarna omfattas.

• Uppdragstagare och konsulter: De behöver ett CIIA-avtal oavsett hur kortvarigt engagemanget är eller om det är på deltid. Status som uppdragstagare minskar inte hur mycket exponering mot immateriella rättigheter (IP) någon har.

• Rådgivare: Särskilt tekniska rådgivare kan i slutändan forma produktens inriktning eller arkitektur, även utan en formell roll.

Tidpunkten är viktig eftersom inget av detta fungerar retroaktivt.

Hur passar ett CIIA-avtal in i processen för bolagsbildning och anställning?

CIIA-avtalet dyker vanligtvis upp direkt efter bolagsbildningen och förblir ett fast inslag i onboarding. Ett grundarteam kan underteckna CIIA-avtal för grundare tillsammans med de initiala aktieköpsavtalen och styrelsebesluten innan några anställda ansluter. Därefter blir avtalet en standarddel i anställningspaketet, som oftast undertecknas före eller på startdatumet.

Stripe Atlas, som bildar företag som C-corporations i Delaware och genererar juridiska dokument riktade till grundare som en del av den processen, inkluderar ett avtal om överlåtelse av uppfinningar för grundare i sina bolagsbildningsdokument. Det ger team i ett tidigt skede en grundläggande mall att börja med. Den underliggande sekvensen gäller oavsett vilken plattform eller advokatbyrå ett företag använder: bilda bolaget, överför grundarnas immateriella rättigheter (IP), och kräv sedan samma avtal av varje nyanställd och uppdragstagare när de ansluter till företaget.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att juridiskt starta ditt företag – bolagsbildning, arbetsgivarnummer (EIN), upplägg för eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan ta in kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, var du än befinner dig i världen.

Anslut dig till fler än 100 000 startups som har bildats med hjälp av Atlas, inklusive startups med stöd från toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, fastställer er fördelning av det egna kapitalet och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundare att underteckna sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja ta emot betalningar och genomföra transaktioner direkt. USA-grundare med ett Social Security number är vanligtvis kvalificerade för påskyndad behandling hos IRS.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både grundare i och utanför USA – med rekommenderad post och spårning från US Postal Service för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett undertecknat 83(b)-val och bevis på inlämningen direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på den rekommenderade posten.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag. De är utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagras direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att ta in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, fördelning av eget kapital och efterlevnad av skatteregler.

2 500 $ i Stripe-krediter, plus 50 000+ $ i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 $ i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ $ i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och fler. Tjänsten som registrerat ombud i Delaware ingår också kostnadsfritt under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om CIIA-avtal