Um Acordo de Confidencialidade e Cessão de Invenções, ou contrato de CIIA, é o contrato que determina quem é dono do que um funcionário, um prestador de serviços ou um fundador cria enquanto trabalha para uma empresa. Sem esse contrato, a propriedade de uma invenção passa a ser da pessoa que a criou, não da empresa que pagou por ela, o que pode ser um problema para os fundadores. Assinar esses contratos cedo (antes que o código seja escrito ou decisões de produto sejam tomadas) é o que mantém a propriedade intelectual (PI) de uma empresa pertencendo à empresa.
Abaixo, abordaremos o que um contrato de CIIA inclui, por que as palavras da cláusula de cessão importam mais do que os fundadores podem perceber e como o contrato geralmente é introduzido após a constituição.
Principais conclusões
Sem um contrato de CIIA assinado, a propriedade de uma invenção passa a ser da pessoa que a criou, não da empresa para a qual ela trabalha.
As palavras na cláusula de cessão importam: apenas uma cessão no tempo presente transfere a propriedade.
Fundadores, funcionários, prestadores de serviços e consultores devem todos assinar um contrato de CIIA, de preferência antes de começarem qualquer trabalho.
O que é um contrato de CIIA?
Um contrato de CIIA exige que qualquer pessoa que trabalhe para uma empresa mantenha as informações proprietárias confidenciais e cede a propriedade de qualquer coisa que ela invente ou crie no trabalho para a empresa.
Por que as startups precisam de um contrato de CIIA?
Sem um contrato de CIIA assinado, a propriedade de uma invenção passa a ser de quem a inventou. A lei de patentes dos EUA não concede automaticamente a propriedade a um empregador. A lei de direitos autorais oferece uma solução mais restrita por meio da doutrina de "trabalho feito sob encomenda", mas essa doutrina não abrange patentes ou segredos comerciais, e se aplica a apenas uma lista curta e enumerada de categorias para prestadores de serviços, a menos que um contrato assinado indique o contrário. Um contrato de serviços geral para prestadores de serviços também não transfere automaticamente os direitos de invenção da mesma forma que um contrato de CIIA.
Não ter contratos de CIIA em vigor pode se tornar um custo real quando uma empresa começa a captar recursos e deve provar que é dona do que está vendendo. Os investidores podem realizar a diligência no histórico de titularidade de cada parte de PI que uma empresa afirma possuir, e a falta da assinatura de um engenheiro da fase inicial, de um ex-cofundador ou de um consultor não remunerado pode causar problemas durante uma rodada seed ou Série A. Acordos de compra de ações podem exigir que todos os funcionários e prestadores de serviços atuais e antigos com acesso a código-fonte ou designs de produtos tenham um contrato de CIIA assinado arquivado antes que a rodada possa ser concluída.
Uma empresa que deixa de obter contratos de CIIA assinados na contratação pode acabar renegociando a propriedade com um ex-prestador de serviços no meio da diligência, o que atrasa a rodada e dá a essa pessoa uma vantagem que ela não teria de outra forma. A PI de um fundador que nunca foi formalmente cedida à empresa é uma fonte frequente de atrito, especialmente se um fundador sair antes que a cessão seja resolvida.
Quais disposições principais um contrato de CIIA inclui?
Um contrato de CIIA funciona porque suas disposições se reforçam mutuamente. A confidencialidade sem a cessão protege as informações, mas deixa a propriedade não resolvida; a cessão sem a confidencialidade faz o oposto.
Normalmente, os contratos reúnem o mesmo conjunto central de cláusulas:
Obrigações de confidencialidade: esta seção define o que conta como informação confidencial (por exemplo, código-fonte, listas de clientes, planos de produto e dados financeiros). Ela impede que o signatário divulgue ou use informações confidenciais fora do seu trabalho para a empresa (durante e após o seu período no local).
Cessão de invenções: esta é a principal transferência de PI, e as palavras importam. No caso Stanford v. Roche Molecular Systems (2011), a Suprema Corte decidiu que apenas um "pelo presente cede" no tempo presente transfere a propriedade automaticamente (não termos prometendo que "cederá" invenções no futuro). Contratos de CIIA bem redigidos usam exatamente essa construção.
Divulgação de invenções anteriores: os signatários listam tudo o que criaram antes de ingressar, geralmente em um anexo. Essas invenções ficam excluídas da cessão.
Não solicitação: restringe que um funcionário ou prestador de serviços que está saindo recrute ex-colegas de trabalho ou solicite os clientes da empresa por um período definido após a saída.
Não concorrência, onde aplicável: alguns estados permitem essas cláusulas e outros não. A Califórnia as proíbe sob a Seção 16600 do Código de Negócios e Profissões, e vários outros estados aprovaram restrições semelhantes nos últimos anos. As empresas que operam em vários estados costumam redigir a cláusula para que se aplique apenas onde a lei estadual permite ou a ignoram e confiam na não solicitação e na confidencialidade.
Exceções de invenções estaduais: a Seção 2870 do Código Trabalhista da Califórnia, juntamente com estatutos semelhantes em estados como Delaware, Illinois, Minnesota e Washington, isenta as invenções que um funcionário desenvolve inteiramente em seu próprio tempo livre, sem os equipamentos da empresa, e que não estão relacionadas aos negócios da empresa. Um contrato de CIIA não pode se sobrepor a essa exceção, e os modelos podem incluir os termos estatutários para que os funcionários saibam o que fica fora da cessão.
Quem precisa assinar um contrato de CIIA?
Qualquer pessoa que tenha contato com o código, o produto, os designs ou as informações confidenciais da empresa deve assinar um contrato de CIIA.
Isso inclui:
Fundadores: eles devem assinar no momento da constituição. A PI de um fundador não cedida pode ser uma fonte de disputas de tabela de capitalização (cap table) mais tarde, especialmente se um fundador sair antes que a documentação seja regularizada.
Funcionários: eles devem assinar antes ou no primeiro dia de trabalho. Assinar após o início de alguém torna confuso se o trabalho desses primeiros dias está coberto.
Prestadores de serviços e consultores: eles precisam de um contrato de CIIA, independentemente de quão curto ou de meio período seja o vínculo. O status de prestador de serviços não reduz a exposição à PI que alguém possui.
Consultores: os consultores técnicos, em especial, podem acabar moldando a direção do produto ou a arquitetura, mesmo sem uma função formal.
O momento é importante porque nada disso funciona retroativamente.
Como um contrato de CIIA se encaixa no processo de constituição e contratação?
O contrato de CIIA geralmente aparece logo após a constituição e permanece como parte integrante do onboarding. Uma equipe de fundadores pode assinar contratos de CIIA de fundador junto com os acordos iniciais de compra de ações e os consentimentos do conselho antes que qualquer funcionário ingresse. A partir daí, o contrato se torna uma parte padrão do pacote de contratação, geralmente assinado antes ou na data de início.
O Stripe Atlas, que constitui empresas como corporações C (C corporations) de Delaware e gera a documentação jurídica voltada ao fundador como parte desse processo, inclui um acordo de cessão de invenções de fundador em seu conjunto de documentos de constituição. Isso dá às equipes em estágio inicial um modelo inicial. A sequência subjacente se mantém independentemente de qual plataforma ou escritório de advocacia uma empresa utiliza: constituir, ceder a PI do fundador e, em seguida, exigir o mesmo contrato de cada funcionário contratado e prestador de serviços quando ingressarem.
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Perguntas frequentes sobre contratos de CIIA
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.