Eine CIIA-Vereinbarung (Confidential Information and Invention Assignment Agreement) ist der Vertrag, der festlegt, wem das gehört, was ein/e Mitarbeiter/in, ein/e Auftragnehmer/in oder ein/e Gründer/in während der Arbeit für ein Unternehmen entwickelt. Ohne diese Vereinbarung geht das Eigentum an einer Erfindung standardmäßig an die Person über, die sie gemacht hat, und nicht an das Unternehmen, das dafür bezahlt hat, was für Gründer/innen ein Problem darstellen kann. Die frühzeitige Unterzeichnung dieser Vereinbarungen – bevor Code geschrieben oder Produktentscheidungen getroffen werden – stellt sicher, dass das geistige Eigentum (Intellectual Property, IP) eines Unternehmens auch im Besitz des Unternehmens bleibt.

Im Folgenden behandeln wir, was eine CIIA-Vereinbarung beinhaltet, warum die Formulierung der Übertragungsklausel wichtiger ist, als Gründer/innen vielleicht annehmen, und wie die Vereinbarung in der Regel nach der Gründung eingeführt wird.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Ohne eine unterzeichnete CIIA-Vereinbarung geht das Eigentum an einer Erfindung standardmäßig an die Person über, die sie entwickelt hat, und nicht an das Unternehmen, für das sie arbeitet.

• Die Formulierung in der Übertragungsklausel ist wichtig: Nur eine Übertragung im Präsens überträgt das Eigentum.

• Gründer/innen, Mitarbeiter/innen, Auftragnehmer/innen und Berater/innen sollten alle eine CIIA-Vereinbarung unterzeichnen, idealerweise bevor sie mit der Arbeit beginnen.

Was ist eine CIIA-Vereinbarung?

Eine CIIA-Vereinbarung verpflichtet jede Person, die für ein Unternehmen arbeitet, proprietäre Informationen vertraulich zu behandeln, und überträgt das Eigentum an allem, was sie während der Arbeit erfindet oder entwickelt, auf das Unternehmen.

Warum benötigen Start-ups eine CIIA-Vereinbarung?

Ohne eine unterzeichnete CIIA-Vereinbarung geht das Eigentum an einer Erfindung standardmäßig an die Person über, die sie erfunden hat. Das Patentrecht der USA räumt Arbeitgeberinnen und Arbeitgebern nicht automatisch das Eigentum ein. Das Urheberrecht bietet durch die Doktrin der „Auftragsarbeit“ (Work made for hire) eine engere Lösung, aber diese Doktrin erstreckt sich nicht auf Patente oder Geschäftsgeheimnisse und gilt nur für eine kurze, festgelegte Liste von Kategorien für Auftragnehmerinnen und Auftragnehmer, sofern eine unterzeichnete Vereinbarung nichts anderes besagt. Ein allgemeiner Rahmenvertrag für Auftragnehmerinnen und Auftragnehmer überträgt Erfindungsrechte ebenfalls nicht automatisch in der Art und Weise, wie es eine CIIA-Vereinbarung tut.

Das Fehlen von CIIA-Vereinbarungen kann zu einem echten Kostenfaktor werden, sobald ein Unternehmen mit der Kapitalbeschaffung beginnt und nachweisen muss, dass es das Eigentum an dem besitzt, was es verkauft. Investorinnen und Investoren könnten eine Due-Diligence-Prüfung der Eigentumskette für jedes geistige Eigentum durchführen, von dem ein Unternehmen behauptet, es zu besitzen. Eine fehlende Unterschrift einer frühen Entwicklerin oder eines frühen Entwicklers, eines ausgeschiedenen Co-Founders oder einer unbezahlten beratenden Person kann während einer Seed- oder Series-A-Runde zu Problemen führen. Aktienkaufverträge können verlangen, dass jede/r aktuelle und ehemalige Mitarbeiter/in und Auftragnehmer/in mit Zugang zu Quellcode oder Produktdesigns eine unterzeichnete CIIA-Vereinbarung vorlegen muss, bevor die Runde abgeschlossen werden kann.

Ein Unternehmen, das bei der Einstellung auf die Unterzeichnung von CIIA-Vereinbarungen verzichtet, muss bei einer Due-Diligence-Prüfung unter Umständen die Eigentumsverhältnisse mit einer ehemaligen Auftragnehmerin oder einem ehemaligen Auftragnehmer neu aushandeln. Das verlangsamt die Finanzierungsrunde und verschafft dieser Person ein Druckmittel, das sie sonst nicht hätte. Geistiges Eigentum von Gründerinnen und Gründern, das nie formell an das Unternehmen übertragen wurde, ist eine häufige Reibungsquelle, insbesondere wenn ein/e Gründer/in das Unternehmen verlässt, bevor die Übertragung bereinigt wurde.

Welche wesentlichen Bestimmungen enthält eine CIIA-Vereinbarung?

Eine CIIA-Vereinbarung funktioniert, weil ihre Bestimmungen sich gegenseitig verstärken. Vertraulichkeit ohne Übertragung schützt Informationen, lässt aber die Eigentumsverhältnisse ungeklärt; eine Übertragung ohne Vertraulichkeit bewirkt das Gegenteil.

Die Vereinbarungen bündeln in der Regel die gleichen grundlegenden Klauseln:

• Vertraulichkeitspflichten: Dieser Abschnitt definiert, was als vertrauliche Information gilt (z. B. Quellcode, Listen von Kundinnen und Kunden, Produktpläne, Finanzdaten). Er untersagt es der unterzeichnenden Person, vertrauliche Informationen außerhalb ihrer Arbeit für das Unternehmen offenzulegen oder zu nutzen – während und nach ihrer Zeit dort.

• Übertragung von Erfindungen: Dies ist die zentrale Übertragung des geistigen Eigentums, und auf die Formulierung kommt es an. Im Fall Stanford v. Roche Molecular Systems (2011) entschied der Supreme Court, dass nur ein „tritt hiermit ab“ (hereby assigns) in der Gegenwartsform automatisch das Eigentum überträgt (und keine Formulierungen, die ein „wird abtreten“ von Erfindungen in der Zukunft versprechen). Gut formulierte CIIA-Vereinbarungen verwenden genau diese Konstruktion.

• Offenlegung früherer Erfindungen: Die Unterzeichnenden listen alles auf, was sie vor ihrem Eintritt entwickelt haben, in der Regel in einem beigefügten Anhang. Diese Erfindungen bleiben von der Übertragung ausgeschlossen.

• Abwerbeverbot: Dies schränkt ausscheidende Mitarbeiter/innen oder Auftragnehmer/innen ein, für einen bestimmten Zeitraum nach ihrem Ausscheiden ehemalige Kolleginnen und Kollegen anzuwerben oder Kundinnen und Kunden des Unternehmens abzuwerben.

• Wettbewerbsverbot, sofern durchsetzbar: Einige Bundesstaaten erlauben diese Klauseln, andere nicht. Kalifornien verbietet sie gemäß Section 16600 des Business and Professions Code, und eine Handvoll anderer Bundesstaaten haben in den letzten Jahren ähnliche Beschränkungen erlassen. Unternehmen, die in mehreren Bundesstaaten tätig sind, formulieren die Klausel oft so, dass sie nur dort gilt, wo das staatliche Recht dies zulässt, oder sie verzichten darauf und verlassen sich stattdessen auf das Abwerbeverbot und die Vertraulichkeit.

• Staatliche Ausnahmen für Erfindungen: Section 2870 des California Labor Code sowie ähnliche Gesetze in Bundesstaaten wie Delaware, Illinois, Minnesota und Washington nehmen Erfindungen aus, die ein/e Mitarbeiter/in vollständig in der eigenen Freizeit ohne Ausrüstung des Unternehmens entwickelt und die nicht mit dem Geschäft des Unternehmens in Zusammenhang stehen. Eine CIIA-Vereinbarung kann diese Ausnahme nicht aufheben, und Vorlagen können den gesetzlichen Wortlaut enthalten, damit Mitarbeiter/innen wissen, was nicht unter die Übertragung fällt.

Wer muss eine CIIA-Vereinbarung unterzeichnen?

Jede Person, die mit dem Code, dem Produkt, den Designs oder vertraulichen Informationen des Unternehmens in Berührung kommt, sollte eine CIIA-Vereinbarung unterzeichnen.

Diese enthält:

• Gründer/innen: Sie sollten diese bei der Gründung unterzeichnen. Nicht übertragenes geistiges Eigentum von Gründerinnen und Gründern kann später zu Streitigkeiten über den Cap-Table führen, insbesondere wenn ein/e Gründer/in das Unternehmen verlässt, bevor die Unterlagen bereinigt wurden.

• Mitarbeiter/innen: Sie sollten die Vereinbarung vor oder an ihrem ersten Arbeitstag unterzeichnen. Wenn sie erst nach Arbeitsbeginn unterzeichnen, ist unklar, ob die Arbeit der ersten Tage abgedeckt ist.

• Auftragnehmer/innen und Consultants: Sie benötigen eine CIIA-Vereinbarung, unabhängig davon, wie kurz oder in welchem Teilzeitumfang die Tätigkeit ist. Der Status als Auftragnehmer/in verringert nicht das Risiko in Bezug auf das geistige Eigentum.

• Berater/innen: Insbesondere technische Berater/innen können die Produktrichtung oder Architektur auch ohne formelle Funktion maßgeblich prägen.

Der Zeitpunkt ist wichtig, da nichts davon rückwirkend gilt.

Wie fügt sich eine CIIA-Vereinbarung in den Gründungs- und Einstellungsprozess ein?

Die CIIA-Vereinbarung kommt in der Regel direkt nach der Gründung ins Spiel und bleibt ein fester Bestandteil des Onboardings. Ein Gründungsteam kann die CIIA-Vereinbarungen für Gründer/innen zusammen mit den ersten Aktienkaufverträgen und Vorstandszustimmungen unterzeichnen, bevor Mitarbeiter/innen eingestellt werden. Danach wird die Vereinbarung zu einem Standardbestandteil der Einstellungsunterlagen und in der Regel vor oder am Startdatum unterzeichnet.

Stripe Atlas, das Unternehmen als C-Corporations in Delaware gründet und als Teil dieses Prozesses rechtliche Dokumente für Gründer/innen erstellt, nimmt eine Erfindungsübertragungsvereinbarung für Gründer/innen in sein Gründungsdokument-Set auf. Das gibt Teams in der Frühphase eine Vorlage an die Hand. Die zugrunde liegende Reihenfolge gilt unabhängig davon, welche Plattform oder Anwaltskanzlei ein Unternehmen nutzt: gründen, geistiges Eigentum der Gründer/innen übertragen und dann dieselbe Vereinbarung von allen neu eingestellten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Auftragnehmerinnen und Auftragnehmern verlangen, sobald diese an Bord kommen.

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Stripe Atlas kümmert sich um alles, was Sie für die rechtmäßige Gründung Ihres Unternehmens benötigen – Gründung, Arbeitgeberidentifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN), Eigenkapitalausstattung und die Abgabe von Steuermeldungen –, sodass Sie von überall auf der Welt in nur zwei Werktagen Kapital beschaffen, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen akzeptieren können.

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Atlas stellt alle rechtlichen Dokumente bereit, die Sie zur Aufnahme Ihrer Geschäftstätigkeit benötigen. C-Corp.-Dokumente von Atlas werden in Zusammenarbeit mit Cooley, einer der weltweit führenden Venture-Capital-Anwaltskanzleien, erstellt. Diese Dokumente sind darauf ausgelegt, Ihnen beim sofortigen Fundraising zu helfen, und decken Aspekte wie Eigentumsstruktur, Eigenkapitalverteilung und Steuerkonformität ab, um den rechtlichen Schutz Ihres Unternehmens sicherzustellen.

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Häufig gestellte Fragen zu CIIA-Vereinbarungen