Un Confidential Information and Invention Assignment Agreement (accordo di riservatezza e assegnazione delle invenzioni), o accordo CIIA, è il contratto che determina a chi appartiene ciò che un dipendente, un appaltatore o un fondatore crea lavorando per un'azienda. Senza tale accordo, la proprietà di un'invenzione spetta per impostazione predefinita alla persona che l'ha realizzata e non all'azienda che l'ha retribuita, il che può rappresentare un problema per i fondatori. Firmare questi accordi in una fase iniziale (prima che venga scritto il codice o vengano prese decisioni sul prodotto) fa in modo che la proprietà intellettuale (IP) di un'azienda rimanga all'azienda stessa.

Di seguito illustreremo cosa include un accordo CIIA, perché la formulazione della clausola di assegnazione è più importante di quanto i fondatori possano immaginare e come l'accordo viene solitamente introdotto dopo la costituzione.

In sintesi

• Senza un accordo CIIA firmato, la proprietà di un'invenzione spetta per impostazione predefinita alla persona che l'ha creata e non all'azienda per cui lavora.

• La formulazione della clausola di assegnazione è fondamentale: solo un'assegnazione coniugata al tempo presente trasferisce la proprietà.

• Fondatori, dipendenti, appaltatori e consulenti dovrebbero tutti firmare un accordo CIIA, idealmente prima di iniziare qualsiasi lavoro.

Cos'è un accordo CIIA?

Un accordo CIIA impone a chiunque lavori per un'azienda di mantenere la riservatezza delle informazioni proprietarie e cede all'azienda stessa la proprietà di qualsiasi cosa inventi o crei durante il lavoro.

Perché le startup hanno bisogno di un accordo CIIA?

Senza un accordo CIIA firmato, la proprietà di un'invenzione spetta per impostazione predefinita a chi l'ha inventata. La legge sui brevetti degli Stati Uniti non concede automaticamente la proprietà a un datore di lavoro. La legge sul diritto d'autore offre una soluzione più limitata attraverso la dottrina dell'"opera su commissione" ("work made for hire"), ma tale dottrina non si estende a brevetti o segreti commerciali e si applica esclusivamente a un breve elenco specifico di categorie per gli appaltatori, a meno che non vi sia un accordo firmato che disponga diversamente. Inoltre, un contratto di servizio generale per gli appaltatori non trasferisce automaticamente i diritti sulle invenzioni nello stesso modo in cui lo fa un accordo CIIA.

Non avere in essere accordi CIIA può comportare un costo reale una volta che un'azienda inizia a raccogliere fondi e deve dimostrare di possedere ciò che vende. Gli investitori potrebbero condurre una due diligence sulla catena di proprietà per ogni elemento di proprietà intellettuale che un'azienda dichiara di possedere, e la mancanza della firma di un primo ingegnere, di un cofondatore uscito dall'azienda o di un consulente non retribuito può causare problemi durante un round seed o di serie A. Gli accordi di acquisto di azioni potrebbero richiedere che ogni dipendente e appaltatore, attuale e passato, con accesso al codice sorgente o ai progetti del prodotto abbia un accordo CIIA firmato in archivio prima che il round possa chiudersi.

Un'azienda che omette di far firmare gli accordi CIIA al momento dell'assunzione può ritrovarsi a rinegoziare la proprietà con un ex appaltatore nel bel mezzo di una due diligence, rallentando il round di finanziamento e offrendo a quella persona un potere contrattuale che altrimenti non avrebbe. La proprietà intellettuale del fondatore mai assegnata formalmente all'azienda è una frequente fonte di attrito, soprattutto se un fondatore se ne va prima che l'assegnazione venga regolarizzata.

Quali disposizioni chiave include un accordo CIIA?

Un accordo CIIA funziona perché le sue disposizioni si rafforzano a vicenda. La riservatezza senza cessione protegge le informazioni ma lascia la proprietà irrisolta; la cessione senza riservatezza produce l'effetto opposto.

Gli accordi raggruppano in genere la stessa serie principale di clausole:

• Obblighi di riservatezza: questa sezione definisce cosa si intende per informazioni riservate (ad es. codice sorgente, elenchi di clienti, piani di prodotto, dati finanziari). Impedisce al firmatario di divulgare o utilizzare le informazioni riservate al di fuori del proprio lavoro per l'azienda, sia durante che dopo il periodo di collaborazione.

• Cessione delle invenzioni: questo è il trasferimento principale della proprietà intellettuale e la terminologia è importante. Nella causa Stanford v. Roche Molecular Systems (2011), la Corte Suprema ha stabilito che solo l'espressione al presente "con la presente cede" trasferisce automaticamente la proprietà (non le formule che promettono di "cedere" le invenzioni in futuro). Gli accordi CIIA ben redatti utilizzano esattamente questa struttura.

• Divulgazione di invenzioni precedenti: i firmatari elencano tutto ciò che hanno creato prima di entrare in azienda, di solito in un allegato. Tali invenzioni restano escluse dalla cessione.

• Divieto di sollecitazione: questa restrizione impedisce a un dipendente o a un appaltatore uscente di reclutare ex colleghi o di sollecitare i clienti dell'azienda per un periodo prestabilito dopo la cessazione del rapporto.

• Patto di non concorrenza, ove applicabile: alcuni stati consentono queste clausole, mentre altri no. La California le vieta ai sensi della Sezione 16600 del Business and Professions Code e, negli ultimi anni, alcuni altri stati hanno approvato restrizioni simili. Le aziende che operano in più stati spesso redigono la clausola in modo che si applichi solo dove consentito dalla legge statale, oppure la omettono affidandosi invece al divieto di sollecitazione e alla riservatezza.

• Deroghe statali sulle invenzioni: la Sezione 2870 del California Labor Code, unitamente a normative simili in stati come Delaware, Illinois, Minnesota e Washington, esenta le invenzioni che un dipendente sviluppa interamente nel proprio tempo libero senza l'utilizzo di attrezzature dell'azienda e che non sono collegate all'attività di quest'ultima. Un accordo CIIA non può prevalere su questa deroga e i modelli potrebbero includere il testo di legge affinché i dipendenti sappiano cosa non rientra nella cessione.

Chi deve firmare un accordo CIIA?

Chiunque abbia a che fare con il codice, i prodotti, i progetti o le informazioni riservate dell'azienda dovrebbe firmare un accordo CIIA.

Queste includono:

• Fondatori: dovrebbero firmare al momento della costituzione. La proprietà intellettuale non assegnata dei fondatori può essere in seguito fonte di controversie sulla tabella di capitalizzazione, specialmente se un fondatore se ne va prima che i documenti vengano regolarizzati.

• Dipendenti: dovrebbero firmare prima o durante il loro primo giorno di lavoro. La firma apposta dopo che una persona ha iniziato a lavorare rende poco chiaro se le attività di quei primi giorni siano coperte dall'accordo.

• Appaltatori e consulenti: hanno bisogno di un accordo CIIA indipendentemente da quanto sia breve o a tempo parziale l'incarico. Lo status di appaltatore non riduce il grado di esposizione alla proprietà intellettuale.

• Consulenti: i consulenti tecnici, in particolare, possono finire per influenzare la direzione del prodotto o l'architettura anche senza avere un ruolo formale.

Il tempismo è fondamentale, perché nulla di tutto ciò ha valore retroattivo.

Come si inserisce un accordo CIIA nel processo di costituzione e di assunzione?

L'accordo CIIA viene in genere presentato subito dopo la costituzione e rimane un elemento costante della procedura di attivazione. Un team di fondatori potrebbe firmare gli accordi CIIA per il fondatore insieme agli accordi iniziali di acquisto di azioni e ai consensi del consiglio di amministrazione, prima dell'ingresso di qualsiasi dipendente. Da quel momento in poi, l'accordo diventa una parte standard del pacchetto di assunzione, solitamente firmato prima o in corrispondenza della data di inizio.

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Domande frequenti sugli accordi CIIA