¿Estás pensando en crear una empresa de responsabilidad limitada (S.r.l.) y te preguntas por dónde empezar? En esta guía, te ofrecemos un resumen de los distintos tipos de S.r.l. que existen en Italia, las ventajas específicas de la forma jurídica S.r.l., los pasos necesarios para crear una S.r.l. y los costes e impuestos en los que incurrirás una vez que pongas en marcha tu empresa. Descubre por qué muchos empresarios eligen las S.r.l. frente a otras formas societarias y cómo puedes constituir una S.r.l. conforme al cumplimiento normativo.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una S.r.l.?
  
• ¿Qué tipos de S.r.l. existen?
  
• Ventajas de una S.r.l. sobre otras formas societarias
  
• Cómo establecer una S.r.l.
  
• Soluciones digitales para la gestión de pagos
  
• ¿Cuánto cuesta establecer una S.r.l.?
  
• ¿Cuántos impuestos paga una S.r.l?
  
• Crear una empresa en Italia desde el extranjero: ventajas de una S.r.l.
  

¿Qué es una S.r.l.?

Una empresa de responsabilidad limitada (S.r.l.) es una forma legal que se rige por los Artículos 2462-2472-bis del Código Civil italiano. Su principal característica es la responsabilidad patrimonial limitada, lo que significa que los socios responden de las deudas y obligaciones de la empresa únicamente con el capital aportado. Esto salvaguarda su patrimonio personal.

El capital mínimo exigido por la ley para poder establecer una S.r.l. es de 1 euro. La S.r.l. es la solución más elegida en la actualidad por aquellos que desean crear una empresa que combine flexibilidad de gestión y la protección contra los riesgos. Esta forma es adecuada tanto para las startups innovadoras como para las empresas familiares tradicionales.

¿Qué tipos de S.r.l. existen?

En Italia, la S.r.l. se presenta en distintas variantes. Cada una de ellas está diseñada para satisfacer diversas necesidades en cuanto a estructura corporativa, capital inicial y flexibilidad operativa:

• S.r.l. ordinaria
  
• Empresa de responsabilidad limitada simplificada (S.r.l.s.)
  
• Privada unipersonal S.r.l.
  

Antes de crear una S.r.l., es importante conocer los principales tipos. Esto puede ayudarte a elegir la opción más adecuada para tu empresa.

S.r.l. ordinaria

La S.r.l. ordinaria ofrece una flexibilidad total en la redacción de los estatutos, la gestión empresarial y la transferencia de acciones. Constituir una S.r.l. ordinaria es ideal si quieres poner en marcha una empresa con activos de capital sustanciales y planes a largo plazo. Es la forma más común de S.r.l.

Antes, era necesario un capital mínimo de 10.000 euros para constituir una. Sin embargo, a partir de 2013, es posible iniciar una S.r.l. ordinaria con un capital inferior, desde 1 euro, siempre que se abone la totalidad del importe en el momento de la constitución. La reducción del capital mínimo de 10.000 euros a 1 euro se sancionó en el Decreto Legislativo n.º 76/2013, que se convirtió en la Ley n.º 99/2013 en virtud del artículo 9 (15-ter), que modifica el Artículo 2463 del Código Civil italiano.

S.r.l.s.

La S.r.l.s. está diseñada para fomentar el espíritu empresarial entre los jóvenes y facilitar el acceso a la forma societaria con costes reducidos. Requiere un capital social de entre 1 y 9.999 euros. Esta forma legal solo puede ser constituida por particulares y debe seguir unos estatutos estándar establecidos por ley. La escritura de constitución no conlleva comisiones notariales, lo que la hace especialmente adecuada si quieres constituir una empresa con recursos financieros limitados.

S.r.l. privada unipersonal

Esta forma consiste en la apertura de una S.r.l. constituida por un único accionista. Es una elección frecuente para los profesionales o empresarios individuales que desean limitar su responsabilidad patrimonial. La única limitación es que, en caso de gestión unipersonal, se exige el pago íntegro del capital social desde el momento de la constitución.

S.r.l. Startup de innovación

Se trata de otro tipo de S.r.l. que no es en sí una forma legal propia. Está pensada para quienes pretenden trabajar en campos tecnológicos o innovadores. Las startups innovadoras tienen muchas ventajas, como la exención de determinados impuestos, ventajas fiscales para los inversores, una gestión simplificada y un acceso más fácil al micromecenazgo. Para inscribirse en la Sección Especial del Registro Mercantil, este tipo de empresa debe cumplir ciertos requisitos, como la inversión en investigación y desarrollo, un personal altamente cualificado o la titularidad de patentes.

¿Quién puede establecer una S.r.l.?

Cualquier persona con plena capacidad legal puede convertirse en accionista de la S.r.l:

• Personas físicas mayores de edad
  
• Otras empresas -italianas o extranjeras- siempre que dispongan de un código fiscal italiano y de un documento válido que deberán presentar ante el notario
  

No obstante, tres grupos de personas quedan excluidos en su mayoría:

• Personas inhabilitadas: los jueces han considerado que estos particulares son totalmente incapaces de gestionar sus propios asuntos (por ejemplo, debido a una grave enfermedad mental). En su lugar, sus tutores actúan en su nombre y no pueden adquirir acciones de la empresa.
  
• Personas incapacitadas: este grupo conserva la capacidad para los actos cotidianos de la empresa pero deben recibir asistencia de los curadores para las decisiones extraordinarias, incluida la suscripción de acciones. Esto puede deberse a condiciones limitantes, como el abuso habitual del alcohol o enfermedades menos graves.
  
• Personas en quiebra: los empresarios que están en proceso de quiebra no pueden iniciar o administrar nuevas empresas hasta que obtengan la rehabilitación por parte del tribunal.
  

Ventajas de una S.r.l. sobre otras formas societarias

Configurar una S.r.l. como forma legal para tu empresa puede ofrecerte varias ventajas. Sobre todo en comparación con estructuras más sencillas, como una sociedad en comandita (S.a.s.) o una sociedad colectiva (S.n.c.). Las ventajas se encuentran en la gestión de riesgos y los factores fiscales y operativos que son importantes para quienes pretenden hacer negocios de una forma estructurada que fomente el crecimiento.

A continuación, te exponemos algunas razones por las que establecer una S.r.l. podría ser la mejor opción:

Protección de los bienes personales

En una S.r.l., los accionistas son responsables de las obligaciones de la empresa solo en la medida del capital que suscriben. Esto significa que, en caso de que la empresa quiebre o se endeude, tú no corre el riesgo de perder tus bienes personales, como tu casa, tu coche o tus cuentas bancarias. Sin embargo, en una sociedad colectiva o un empresario individual, los acreedores pueden reclamar directamente contra tus bienes privados. Se trata de una garantía clave, especialmente en ámbitos de alto riesgo o de gran inversión inicial.

Mayor credibilidad ante los bancos e inversores

Una S.r.l. debe preparar y presentar estados financieros anuales, dando transparencia a tu gestión económica y patrimonial. Esto puede aumentar la confianza de los bancos, los fondos de inversión y los socios empresariales. Además, debido a su naturaleza legal más sólida, fundar una S.r.l. te da más posibilidades de obtener créditos bancarios, acceder a financiación europea y atraer capital extranjero.

Flexibilidad estatutaria y organizativa

Uno de los puntos fuertes de la S.r.l. es la posibilidad de personalizar los estatutos en función de las necesidades de los accionistas. Eres libre de decidir cómo dividir las acciones, puedes decidir si algunos accionistas deben tener más peso en la toma de decisiones o si determinados accionistas solo tienen derechos económicos pero no de voto. También pueden incluirse cláusulas especiales, como el derecho preferente a la hora de vender acciones o normas sobre cómo tomar decisiones importantes. También se puede elegir libremente cómo organizar la administración de la empresa: con un único director, varios directores con poderes separados o un consejo de administración. De este modo, la S.r.l. da cabida tanto a pequeños proyectos familiares como a entidades más estructuradas con inversores y socios operativos.

Continuidad garantizada de la empresa

A diferencia de las sociedades colectivas -que se disuelven si un accionista abandona la sociedad, a menos que se estipule lo contrario-, la creación de una S.r.l. proporciona una mayor continuidad en el tiempo. Las acciones pueden transferirse sin interrumpir la existencia de la empresa, y la entrada de nuevos accionistas no requiere un cambio sustancial de la estructura legal. Esto hace que la S.r.l. sea más estable y más adecuada para planes de crecimiento a largo plazo.

Acceso a regímenes e incentivos fiscales específicos

La constitución de una S.r.l. te da acceso a los regímenes fiscales preferentes y a los créditos fiscales reservados a las sociedades:

• Patent Box: incluye un régimen fiscal preferencial que permite a las empresas desgravar parte de sus beneficios por el uso de activos intangibles (por ejemplo, patentes, software protegido por derechos de autor, diseños y modelos).
  
• Transición 4.0: incluye créditos fiscales para inversiones en bienes de capital.
  
• Régimen opcional de transparencia fiscal: si se cumplen ciertos requisitos, este régimen permite atribuir los beneficios a los socios evitando la doble tributación.
  

Estos beneficios suelen estar excluidos para las empresas unipersonales y las sociedades colectivas.

Facilidad para atraer inversiones y nuevos recursos

Una S.r.l. es más adecuada para dar cabida a nuevos socios o inversores, ya que permite el envío parcial o total de participaciones de forma sencilla y regulada. También puede emitir acciones especiales con derechos de propiedad o administrativos específicos, facilitando la entrada de inversores ángeles, fondos de capital de riesgo o socios estratégicos. Esto resulta especialmente útil si va a lanzar una S.r.l. en forma de startup innovadora o un proyecto escalable.

¿Cuántos empleados puede tener una S.r.l.?

La ley no impone un tope al número de empleados. Puedes contratar desde cero hasta cientos de personas, siempre que cumplas los convenios colectivos y las obligaciones de la seguridad social.

Por ejemplo, para el sector del e-commerce en Italia, el contrato más común es el Convenio Colectivo Nacional , pero nada impide que pidas acceso a otros convenios colectivos. Ten en cuenta que una vez que el número de empleados supera los 15, se activan normativas específicas. Entre ellas, la designación de un Representante de Seguridad de los Trabajadores (RLS) y la obligación de elaborar anualmente el Documento de Evaluación de Riesgos (DVR). Por lo tanto, es importante planificar el crecimiento orgánico con un asesor laboral desde las primeras contrataciones.

Cómo establecer una S.r.l.

Establecer una S.r.l. en Italia exige el cumplimiento de una serie de trámites formales y burocráticos. En ellos intervienen profesionales -como notarios y contables-, además de los organismos públicos competentes (por ejemplo, la Cámara de Comercio, la Agencia Tributaria Italiana, el Instituto Nacional de la Seguridad Social [INPS], el Instituto Nacional del Seguro contra Accidentes de Trabajo [INAIL]).

Seguir cada paso correctamente puede ayudar a evitar retrasos en la puesta en marcha de la empresa, errores en los documentos o problemas con las autoridades fiscales. A continuación te ofrecemos un resumen detallado de cómo establecer una S.r.l.: desde la elección del modelo empresarial hasta el registro en el Registro Mercantil y más allá:

Realiza un análisis preliminar y selecciona el tipo de S.r.l.

En esta fase, es importante estudiar el modelo de negocio, evaluar los requisitos financieros e identificar el tipo de S.r.l. (por ejemplo, ordinaria, unipersonal o simplificada). Valora si necesitas unos estatutos flexibles o si la plantilla estándar para las S.r.l.s. funciona para ti.

Borrador de estatutos y actas de constitución

Para establecer una S.r.l. ordinaria o unipersonal es necesario un documento personalizado. En este documento deberás definir lo siguiente:

• Razón social
  
• Domicilio social
  
• Finalidad
  
• Capital suscrito y desembolsado
  
• Duración
  
• Administración
  
• Distribución de ganancias
  
• Cláusulas de preferencia o aprobación
  

Para una S.r.l.s., puedes utilizar la plantilla ministerial.

Capital social en depósito

El capital puede pagarse directamente al director por medios rastreables (por ejemplo, transferencia electrónica o cheque de caja). El director lo transferirá a la cuenta de la empresa tras la constitución y la apertura de la cuenta bancaria definitiva.

Escritura notarial completa

Elige un notario y envíale un borrador de los estatutos y los documentos de identidad de los accionistas. En la fecha que se establezca, deberás firmar la escritura. El notario legalizará las firmas, preparará la presentación para el Registro Mercantil y generará el código fiscal provisional.

Inscripción en el Registro Mercantil

En un plazo de 30 días, el notario presentará electrónicamente la escritura en la Cámara de Comercio correspondiente. La fecha de registro coincide con la constitución legal de tu empresa. Recibirás el certificado de la Cámara de Comercio con el número del Índice Económico y Administrativo (REA) y el número de IVA (impuesto sobre el valor añadido).

Comunicación única de la empresa completa (ComUnica)

El sistema ComUnica envía automáticamente los datos a la Agencia Tributaria italiana, al INPS y al INAIL. Comprueba el resultado en cada portal. La activación de los servicios por Internet (por ejemplo, el formulario de pago F24, el cajón fiscal , Documento Único de Regularidad de contribuciones [DURC]) suele emitirse en un plazo de 24 a 48 horas.

Establecer una dirección de correo electrónico certificada (PEC)

A partir de 2023, el domicilio PEC es obligatorio al constituir cualquier tipo de empresa, incluida una S.r.l. Actívalo antes de la legalización notarial o inmediatamente después. La Cámara de Comercio suspenderá el registro si falta el domicilio digital .

Abrir una cuenta corriente para la S.r.l.

Tras la constitución de la S.r.l., es necesario abrir una cuenta corriente a nombre de la empresa para gestionar los cobros, los pagos y los requisitos fiscales. Puedes elegir entre soluciones bancarias tradicionales o cuentas de empresa por Internet más flexibles.

Obligaciones posteriores a la constitución

Una vez constituida la S.r.l. e inscrita en el Registro Mercantil, hay algunos pasos más que debes dar. Completar correctamente los siguientes pasos puede ayudarte a evitar sanciones y a poner en marcha tu empresa en pleno cumplimiento de la normativa:

• Ponte en contacto con el Centro Único de Asesoramiento Empresarial (SUAP): si tu empresa necesita determinados permisos (si es por ejemplo, un comercio o vende alimentos por Internet), debes enviar una Notificación Certificada de Inicio de Actividad (SCIA) al ayuntamiento a través de la SUAP.
  
• Registrar una marca (opcional): si quieres proteger el nombre o el logotipo de tu empresa, puedes registrarlo en la Oficina Italiana de Patentes y Marcas (UIBM) o en la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO).
  
• Sigue las directrices sobre privacidad y el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD): si procesas datos personales (por ejemplo, de clientes, usuarios o empleados), debe disponer de una Política de privacidad, mantener un registro de procesamiento de datos y, si es necesario, nombrar a un responsable de protección de datos (DPO).
  
• Inscribirse en el INPS y en el INAIL: abrir cuentas de la seguridad social y seguros para ti y tus empleados. El director también debe estar registrado en el Sistema de Fondos Separados del INPS si recibe una remuneración.
  
• Mantén los registros obligatorios de la empresa: prepara y mantén los registros de accionistas, resoluciones y registros contables (por ejemplo, el diario contable y el libro de inventario).
  
• Utiliza la factura electrónica: esto es obligatorio para casi todos los tipos de S.r.l.
  
• __ Toma decisiones fiscales:__ explora tus opciones con tu contable para liquidar el IVA (por ejemplo, de forma mensual o trimestral).
  
• Sigue los requisitos necesarios al contratar personal: deberás notificarlo a la Oficina de Empleo, inscribirte en el INPS y en el INAIL y mantener actualizado el Libro Único de Empleo.
  

Soluciones digitales para la gestión de pagos

Si va a abrir una S.r.l., también debes plantearte cómo vas a gestionar los pagos de tus productos o servicios. Es importante utilizar herramientas digitales eficaces y seguras. Las soluciones de pago de Stripe pueden ser de gran ayuda desde las primeras fases de tu empresa.

Con Stripe Payments puedes aceptar pagos de forma fácil y segura, aceptando los métodos de pago más comunes a nivel nacional y mundial. Stripe Checkout te permite integrar fácilmente un formulario de conversión de pagos optimizado directamente en tu sitio de e-commerce o redirigir a los clientes a una página de pago segura alojada en Stripe. Esto puede ayudar a que la experiencia de compra sea más fluida para todos.

Si, por el contrario, prefieres tener un control más granular sobre el diseño y la integración de tu formulario de pago, Stripe Elements podría ser una solución ideal. Se trata de un conjunto de componentes de interfaz de usuario altamente personalizables que puedes utilizar para crear formularios de pago seguros que se integran directamente en tu sitio web, lo que proporciona una mayor flexibilidad en el diseño y la experiencia del usuario.

Si tu empresa tiene subscriptores o efectúa cobros recurrentes, Stripe Billing le permite automatizar la gestión de estos pagos en cuestión de minutos, adaptándose a cualquier modelo de precios, desde la tarifa plana al pago por uso.

¿Cuánto cuesta establecer una S.r.l.?

Constituir una S.r.l. conlleva una serie de gastos iniciales que varían en función de la forma elegida (por ejemplo, ordinaria, unipersonal o simplificada) y de los profesionales implicados.

¿Cuántos impuestos paga una S.r.l?

Si vas a crear una S.r.l., es importante saber qué impuestos y contribuciones tendrás que pagar una vez que tu empresa empiece a funcionar. A continuación de mostramos los principales impuestos y contribuciones:

• Impuesto de sociedades italiano (IRES): 24 % o 20 %.
  
• Impuesto regional italiano sobre las actividades productivas (IRAP): 3,9 %
  
• IVA: 22 %, 10 %, 5 %, o 4 %
  
• Retención a cuenta de dividendos: 26 %.
  
• Contribuciones a la seguridad social INPS: un mínimo del 24 %
  

Los impuestos y contribuciones se detallan a continuación:

IRES

IRES se recauda a un tipo del 24 % sobre los beneficios gravables de la empresa (es decir, sobre el beneficio que queda después de eliminar de los ingresos todos los gastos deducibles en que incurre la empresa, como los gastos de proveedores, personal, alquileres, consultoría, depreciación, etc.).

La Ley Presupuestaria de 2025 prevé una reducción del tipo del IRES del 24 % al 20 % (es decir, una bonificación del IRES). Esto es aplicable únicamente a partir del periodo impositivo posterior al 31 de diciembre de 2024 y está incluido exclusivamente para las empresas que hagan lo siguiente:

• Destinar al menos el 80 % de los beneficios de 2024 a una reserva no distribuible
  
• Utilizar parte de esta reserva para invertir en nuevos bienes de capital relacionados con los programas Transición 4.0 y Transición 5.0 por un importe de al menos el 30 % de la reserva o el 24% de los beneficios de 2023, con un mínimo de 20.000 euros.
  
• Mantener o aumentar el personal fijo
  
• No hayan solicitado prestaciones por desempleo en 2024 o 2025, salvo en casos específicos
  

IRAP

El IRAP se añadió el Decreto Legislativo n.º 446/1997 para dotar a las regiones italianas de una fuente de financiación autónoma y promover el desarrollo económico y social local. Las empresas obligadas a pagar el IRAP son aquellas que ejercen regularmente una actividad organizada de forma autónoma destinada a la producción o el intercambio de bienes o la prestación de servicios en el territorio regional. El tipo base para 2024 es del 3,9 %, pero las regiones pueden modificarlo hasta un máximo del 0,92 %, incluso por sectores o categorías de contribuyentes.

IVA

El IVA afecta a la mayoría de las transacciones empresariales. El tipo de IVA estándar es del 22 %. Para algunos bienes y servicios específicos, existen tipos reducidos, como el 10 %, el 5 % o el 4 %. Todos los sectores deben pagar el IVA periódicamente, ya sea de forma mensual o trimestral, en función del régimen contable que mejor se adapte a la empresa.

Retención a cuenta de dividendos: 26 %.

Si decides distribuir beneficios entre los accionistas, los dividendos estarán sujetos a una retención a cuenta del 26 %. Se trata de un impuesto adicional que se suma al IRES que ya paga la empresa. Por ello, muchos prefieren reinvertir los beneficios dentro de la empresa en lugar de distribuirlos inmediatamente.

Contribuciones a la seguridad social INPS

También debes de tener muy en cuenta las contribuciones a la seguridad social del INPS. Esta cantidad cambia en función de tu cargo y actividades en la S.r.l.

Las tarifas se confirman o ajustan cada año por decreto ministerial. Comprueba siempre los importes actualizados antes de planificar tu presupuesto.

A la hora de considerar las contribuciones que deben calcularse tras la constitución de una S.r.l., hay que tener en cuenta otros aspectos:

• __ Funciones acumulativas:__ si eres a la vez director y trabajador operativo, generalmente prevalece la obligación de inscribirse en el Sistema de Fondos de Artesanos y Comerciantes (es decir, contribución fija y porcentual). La parte de la remuneración del director permanece incluida en este sistema de fondos y no pasa al Sistema de Fondos Separados.
  
• Límite máximo de contribución: para 2025, es de 119.650 euros para los comerciantes y artesanos. Por encima de este umbral, no se pagan más contribuciones porcentuales.
  
• Reducciones o exenciones: los nuevos contratados menores de 21 años y las startups innovadoras pueden acogerse a tipos reducidos o a exenciones parciales del impuesto durante periodos limitados.
  
• Socio único S.r.l.: si realizas actividades regulares, el socio único está totalmente cubierto por el sistema de fondos de la seguridad social correspondiente a la actividad (por ejemplo, Artesanos y Comerciantes o Sistema de Fondos Separados).
  

Gestionar los impuestos y las contribuciones de una S.r.l. es complejo, por lo que deberías pensar en consultar a un contable para asegurarte de que operas cumpliendo plenamente la normativa.

Crear una empresa en Italia desde el extranjero: ventajas de una S.r.l.

Si resides en el extranjero y quieres entrar en el mercado italiano, constituir una S.r.l. puede ser una buena opción. La S.r.l. es una forma legal muy utilizada también por los empresarios extranjeros porque ofrece protección del patrimonio personal, flexibilidad en la gestión y un acceso más fácil a los sistemas económico y fiscal italianos.

Es posible constituir una S.r.l. si no resides en Italia. Debes obtener un número de IVA y un número de identificación fiscal italiano y nombrar a un representante legal que resida en Italia.

Es posible que necesites legalizar y traducir tus documentos de identidad. La legalización puede hacerse mediante una apostilla, que es un sello que simplifica el proceso de autenticación de documentos públicos para uso internacional. Puede evitarte la necesidad de una legalización consular en los países adheridos a la Convención de La Haya. Como alternativa, debes ponerte en contacto con la embajada o el consulado italiano de tu país. A continuación, puedes continuar con el procedimiento normal para constituir una S.r.l.

En cuanto a las condiciones fiscales, la creación de una S.r.l. permite acceder a varios regímenes facilitados previstos en Italia para las empresas. Estos pueden incluir créditos fiscales para inversiones en bienes de Capital. Además, una S.r.l. te permite abrir una cuenta bancaria para dicha S. r.l. en Italia, gestionar los pagos en euros y celebrar contratos con clientes y proveedores locales con total transparencia.

En resumen, si quieres crear una empresa en Italia desde el extranjero, constituir una S.r.l. puede ser beneficioso para dirigir una empresa estable. Es una forma societaria fiable que puede crecer con el tiempo.