¿Estás pensando en crear una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) y no sabes por dónde empezar? En esta guía, te ofrecemos un resumen de los diferentes tipos de SRL que existen en Italia, las ventajas específicas de la forma legal de SRL, los pasos necesarios para constituir una SRL y los costos e impuestos en los que incurrirás una vez que inicies tu negocio. Descubre por qué muchos emprendedores eligen las SRL frente a otras formas societarias y cómo puedes constituir una SRL cumpliendo con los requisitos normativos.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una SRL?
  
• ¿Qué tipos de SRL existen?
  
• Ventajas de una SRL sobre otras formas societarias
  
• Cómo constituir una SRL
  
• Soluciones digitales para la gestión de pagos
  
• ¿Cuánto cuesta crear una SRL?
  
• ¿Cuánto grava una SRL?
  
• Crear una empresa en Italia desde el extranjero: ventajas de una SRL
  

¿Qué es una SRL?

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es una forma legal regulada por los artículos 2462-2472-bis del Código Civil italiano. Su principal característica es la responsabilidad limitada de los activos, lo que significa que los socios solo son responsables de las deudas y obligaciones de la empresa con el capital aportado. Esto protege sus activos personales.

El capital mínimo exigido por ley para constituir una SRL es de €1. La SRL es actualmente la solución más elegida por quienes desean constituir una sociedad que combine flexibilidad de gestión y protección frente a riesgos. Esta forma es adecuada tanto para startups innovadoras como para empresas familiares tradicionales.

¿Qué tipos de SRL existen?

En Italia, la SRL se presenta en diferentes variantes. Cada una de ellas está diseñada para satisfacer diversas necesidades en términos de estructura corporativa, capital inicial y flexibilidad operativa:

• SRL ordinaria
  
• Empresa de responsabilidad limitada simplificada (SRLS)
  
• SRL unipersonal
  

Antes de constituir una SRL, es importante conocer los principales tipos. Esto puede ayudar a seleccionar el más adecuado para tu negocio.

SRL ordinaria

La SRL ordinaria ofrece total flexibilidad en la redacción de los estatutos, la gestión corporativa y la transferencia de acciones. La constitución de una SRL ordinaria es ideal si deseas iniciar un negocio con activos de capital sustanciales y planes a largo plazo. Es la forma más común de SRL.

Anteriormente, se requería un capital mínimo de €10,000 para abrir una. Sin embargo, a partir de 2013, es posible abrir una SRL ordinaria con un capital inferior, a partir de solo €1, siempre y cuando se abone la totalidad del importe en el momento de la constitución. La reducción del capital mínimo de €10,000 a €1 se sancionó en Decreto Legislativo n.º 76/2013, que se convirtió en Ley n.º 99/2013 en virtud del artículo 9 (15-ter), que modifica Artículo 2463 del Código Civil italiano.

SRLS

La SRLS está diseñada para fomentar el emprendimiento juvenil y facilitar el acceso a la forma societaria con costos reducidos. Requiere un capital social de entre €1 y €9,999. Esta forma legal solo puede ser constituida por personas físicas y debe seguir los estatutos estándar establecidos por la ley. No hay gastos notariales por los estatutos de constitución, lo que la hace especialmente adecuada si se quiere crear una empresa con recursos financieros limitados.

SRL unipersonal

Esta forma implica la apertura de una SRL constituida por un único accionista. Se trata de una opción frecuente entre los profesionales o empresarios individuales que desean limitar su responsabilidad patrimonial. La única restricción es que, en el caso de la gestión por un único miembro, se exige el pago íntegro del capital social desde el momento de la constitución.

SRL startup innovadora

Este es otro tipo de SRL que no es una forma legal. Está pensado para quienes desean trabajar en campos tecnológicos o innovadores. Las startups innovadoras tienen muchas ventajas, como la exención de determinados impuestos, ventajas fiscales para los inversionistas, una gestión simplificada y un acceso más fácil a crowdfunding. Para inscribirse en la Sección Especial del Registro de Negocios, este tipo de SRL debe cumplir determinados requisitos, como la inversión en investigación y desarrollo, personal altamente calificado o la propiedad de patentes.

¿Quién puede constituir una SRL?

Cualquier persona con plena capacidad legal puede convertirse en accionista de la SRL:

• Personas físicas mayores de edad
  
• Otras empresas, italianas o extranjeras, siempre que dispongan de un código fiscal italiano y un documento válido que se deberá presentar ante notario.
  

Sin embargo, tres grupos de sujetos siguen estando excluidos en su mayoría:

• Personas interdictas: se trata de personas que han sido declaradas por un juez totalmente incapaces de gestionar sus propios asuntos (por ejemplo, debido a una enfermedad mental grave). En su lugar, son sus tutores quienes actúan en su nombre, y no pueden adquirir acciones de sociedades.
  
• Personas incapacitadas: este grupo conserva la capacidad para realizar actos comerciales cotidianos, pero necesita la asistencia de curadores para tomar decisiones extraordinarias, incluida la suscripción a acciones. Esto puede deberse a condiciones limitantes, como el abuso habitual de alcohol o enfermedades menos graves.
  
• Personas en quiebra: los empresarios que aún se encuentren en proceso de quiebra no podrán iniciar ni administrar nuevos negocios hasta que obtengan la rehabilitación del tribunal.
  

Ventajas de una SRL frente a otras formas societarias

Establecer una SRL como forma legal para su empresa puede ofrecer varias ventajas. Esto es especialmente cierto en comparación con estructuras más simples, como una sociedad en comandita (SAS) o una sociedad colectiva (SNC). Las ventajas están relacionadas con la gestión de riesgos y con factores fiscales y operativos que son importantes para quienes desean hacer negocios de una manera estructurada que fomente el crecimiento.

A continuación, describimos algunas razones por las que abrir una SRL podría ser la mejor opción:

Protección de los bienes personales

En una SRL, los accionistas son responsables de las obligaciones corporativas solo hasta el límite de su capital suscrito. Esto significa que, en caso de quiebra o deuda de la empresa, no se corre el riesgo de perder bienes personales, como la vivienda, el automóvil o las cuentas bancarias. Sin embargo, en una sociedad colectiva o unipersonal, los acreedores pueden reclamar de manera directa contra los bienes privados. Esta es una garantía clave, en especial en áreas de alto riesgo o de alta inversión inicial.

Mayor credibilidad ante bancos e inversores

Una SRL debe preparar y presentar estados financieros anuales, lo que aporta transparencia a su gestión económica y patrimonial. Esto puede aumentar la confianza de los bancos, los fondos de inversión y los socios comerciales. Además, debido a su naturaleza legal más sólida, la constitución de una SRL le ofrece más posibilidades de obtener crédito bancario, acceder a financiación europea y atraer capital extranjero.

Flexibilidad legal y organizativa

Una de las ventajas de la SRL es la posibilidad de personalizar los estatutos según las necesidades de los accionistas. Una persona es libre de decidir cómo dividir las acciones, si algunos accionistas deben tener más peso en las decisiones o si determinados accionistas solo tienen derechos económicos, pero no derechos de voto. También se pueden incluir cláusulas especiales, como el derecho de tanteo en la venta de acciones o normas sobre cómo tomar decisiones importantes. También se puede elegir libremente cómo organizar la administración: con un solo director, varios directores con poderes separados o un consejo de administración. De este modo, la SRL se adapta tanto a pequeños proyectos familiares como a entidades más estructuradas con inversionistas y socios operativos.

Continuidad empresarial garantizada

A diferencia de las sociedades colectivas, que se disuelven si un socio se retira, salvo que se estipule lo contrario, la constitución de una SRL ofrece una mayor continuidad a lo largo del tiempo. Las acciones pueden transferirse sin interrumpir la existencia de la empresa, y la entrada de nuevos socios no requiere un cambio sustancial en la estructura legal. Esto hace que la SRL sea más estable y más adecuada para planes de crecimiento a largo plazo.

Acceso a regímenes e incentivos fiscales específicos

La constitución de una SRL otorga acceso a los regímenes fiscales preferentes y a los créditos fiscales reservados a las sociedades:

• Casilla de patentes: incluye un régimen fiscal preferente que permite a las empresas desgravar parte de sus ingresos por el uso de activos intangibles (por ejemplo, patentes, software con derechos de autor, diseños y modelos).
  
• Transición 4.0: incluye créditos fiscales para inversiones en bienes de capital.
  
• Régimen opcional de transparencia de tributación: si se cumplen determinados requisitos, este régimen permite atribuir los beneficios a los socios, lo que evita la doble imposición.
  

Estos beneficios suelen quedar excluidos para las empresas unipersonales y las sociedades colectivas.

Facilidad para atraer inversiones y nuevos recursos

Una SRL es más adecuada para incorporar nuevos socios o inversionistas, ya que permite la transferencia parcial o total de acciones de forma sencilla y regulada. También puede emitir acciones especiales con derechos patrimoniales o administrativos específicos, lo que facilita la entrada de inversionistas ángeles, fondos de capital de riesgo o socios estratégicos. Esto resulta especialmente útil si se está creando una SRL como una startup innovadora o un proyecto escalable.

¿Cuántos empleados puede tener una SRL?

La ley no impone un límite al número de empleados. Se puede contratar desde cero hasta cientos de personas, siempre y cuando se cumplan los convenios colectivos y las obligaciones en materia de seguridad social.

Por ejemplo, para el sector del comercio electrónico en Italia, el contrato más común es el Convenio Colectivo Nacional, pero nada impide la solicitud de otros convenios colectivos. Ten en cuenta que una vez que la cantidad de empleados supera los 15, se activan normativas específicas. Entre ellas, la designación de un Representante de Seguridad de los Trabajadores (RLS) y la obligación de elaborar anualmente el Documento de Evaluación de Riesgos (DVR). Por lo tanto, es importante planificar el crecimiento orgánico con un asesor laboral desde sus primeras contrataciones.

Cómo constituir una SRL

Para constituir una SRL en Italia, es necesario cumplir una serie de trámites formales y burocráticos. En ellos intervienen profesionales, como notarios y contadores, así como los organismos públicos pertinentes (por ejemplo, la Cámara de Comercio, la Agencia Tributaria Italiana, el Instituto Nacional de Seguridad Social Italiano [INPS] y el Instituto Nacional Italiano de Seguros contra Accidentes de Trabajo [INAIL]).

Seguir correctamente cada paso puede ayudar a evitar retrasos en la puesta en marcha del negocio, errores en los documentos o problemas con las autoridades fiscales. A continuación, se ofrece un resumen de cómo constituir una SRL, desde la selección del modelo societario hasta la inscripción en el Registro de Negocios y más allá:

Realizar un análisis preliminar y seleccionar el tipo de SRL

En esta etapa, es importante estudiar el modelo de negocio, evaluar los requisitos financieros e identificar el tipo de SRL (por ejemplo, ordinaria, unipersonal o simplificada). Evalúa si necesitas estatutos flexibles o si puedes aceptar la plantilla estándar para una SRL.

Redactar estatutos y estatutos de constitución

Se requiere un documento personalizado para constituir una SRL ordinaria o unipersonal. En este documento, debes definir lo siguiente:

• Razón social
  
• Domicilio social
  
• Propósito
  
• Capital suscrito y pagado
  
• Duración
  
• Administración
  
• Distribución de ganancias
  
• Cláusulas de preferencia o aprobación
  

Para una SRLS, puedes utilizar la plantilla ministerial.

Depositar capital social

El capital se puede pagar directamente al director por medios rastreables (por ejemplo, transferencia electrónica o cheque de caja). El director lo transferirá a la cuenta de la empresa después de la constitución y la apertura de la cuenta bancaria definitiva.

Escritura pública completa

Elige un notario y envía un borrador de los estatutos de constitución y los documentos de identidad de los accionistas. En la fecha prevista, deberás firmar la escritura. El notario certificará las firmas, preparará el expediente para el Registro de Negocios y generará el código fiscal provisional.

Inscribirse en el Registro de Negocios

En un plazo de 30 días, el notario presentará electrónicamente la escritura ante la Cámara de Comercio correspondiente. La fecha de registro coincide con la constitución legal de tu empresa. Recibirás el certificado de la Cámara de Comercio con el número del Registro Económico Administrativo (REA) y el número de impuestos al valor agregado (IVA).

Comunicación empresarial única completa (ComUnica)

El sistema ComUnica envía automáticamente los datos a la Agencia Tributaria italiana, al INPS y al INAIL. Comprueba el resultado en cada portal. La activación de los servicios en línea (por ejemplo, el formulario de pago F24, el cajón fiscal, Documento Único de Regularidad de Cotizaciones [DURC]) suele emitirse en un plazo de 24 a 48 horas.

Configurar una dirección de correo electrónico certificado (PEC)

A partir de 2023, es obligatorio disponer de una dirección PEC para constituir cualquier tipo de empresa, incluida una SRL. Actívala antes de la certificación notarial o inmediatamente después. La Cámara de Comercio suspenderá el registro si falta el domicilio digital.

Abrir una cuenta corriente para la SRL

Tras la constitución de la SRL, es necesario abrir una cuenta corriente a nombre de la empresa para gestionar los cobros, los pagos y las obligaciones fiscales. Puedes elegir entre soluciones bancarias tradicionales o cuentas de la empresa en línea más flexibles.

Obligaciones posteriores a la constitución

Una vez constituida la SRL e inscrita en el Registro de Negocios, hay algunos pasos más. Completar correctamente los siguientes pasos puede ayudarte a evitar sanciones y a poner en marcha tu empresa en pleno cumplimiento de la normativa:

• Comunícate con el Centro Único de Asesoramiento Empresarial (SUAP): si tu empresa requiere permisos (por ejemplo, comercio, venta en línea de alimentos), deberás enviar la Notificación Certificada de Inicio de Actividad (SCIA) al municipio a través de la ventanilla del SUAP.
  
• Registrar una marca comercial (opcional): si deseas proteger el nombre o el logotipo de tu empresa, puedes registrarlo en la Oficina Italiana de Patentes y Marcas (UIBM) o en la Oficina de Propiedad Intelectual de la Unión Europea (EUIPO).
  
• Seguir las directrices sobre privacidad y el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD): si procesas datos personales (por ejemplo, de clientes, usuarios o empleados), debes disponer de una Política de privacidad, mantener un registro de procesamiento de datos y, si es necesario, nombrar a un responsable de protección de datos (DPO).
  
• Inscribirse en el INPS y en el INAIL: abre cuentas de seguridad social y de seguro para ti y tus empleados. El director también debe estar registrado en el Sistema de Fondos Separados del INPS si recibe una remuneración.
  
• Mantener los registros obligatorios de la empresa: prepara y mantén los registros de accionistas, resoluciones y registros contables (por ejemplo, libros diarios y de inventario).
  
• Utilizar facturación electrónica: esto es obligatorio para casi todos los tipos de SRL.
  
• __ Tomar decisiones fiscales:__ explora tus opciones con tu contador para acreditación de fondos de IVA (por ejemplo, mensual o trimestral).
  
• Seguir los requisitos para la contratación de personal: deberás notificarlo a la Oficina de Empleo, inscribirse en el INPS y en el INAIL y mantener el Libro Único de Empleo.
  

Soluciones digitales para la gestión de pagos

Si piensas en una SRL, también debes considerar cómo gestionarás los pagos de tus productos o servicios. Es importante utilizar herramientas digitales eficaces y seguras. Las soluciones de pago de Stripe pueden ser de gran ayuda desde el inicio de tu negocio.

Gracias a Stripe Payments puedes aceptar pagos de forma fácil y segura, y admitir los métodos de pago más comunes a nivel nacional y mundial. Stripe Checkout te permite integrar fácilmente un formulario de pago optimizado para la conversión directamente en tu sitio de comercio electrónico o redirigir a los clientes a una página de pago segura alojada en Stripe. Esto puede ayudar a que la experiencia de compra sea más fluida para todos.

Si, por el contrario, prefieres un control más granular sobre el diseño y la integración de tu formulario de pago, Stripe Elements podría ser una solución ideal. Se trata de un conjunto de componentes de interfaz de usuario altamente personalizables que puedes utilizar para crear formularios de pago seguros que se integran directamente en tu sitio web, lo que proporciona una mayor flexibilidad en el diseño y la experiencia de usuario.

Si tu empresa tiene suscripciones o cobros recurrentes, Stripe Billing te permite automatizar la gestión de estos pagos en cuestión de minutos, adaptándose a cualquier modelo de precios, desde la tarifa plana al pago por uso.

¿Cuánto cuesta constituir una SRL?

La constitución de una SRL implica una serie de costos iniciales que varían en función de la forma elegida (por ejemplo, ordinaria, unipersonal o simplificada) y de los profesionales que intervienen.

¿Cuánto grava una SRL?

Si piensas constituir una SRL, es importante que sepas qué impuestos y cotizaciones tendrás que pagar una vez que tu empresa comience a operar. Estos son los principales impuestos y cotizaciones:

• Impuesto sobre los ingresos de las sociedades italianas (IRES): 24 % o 20 %.
  
• Impuesto regional italiano sobre las actividades productivas (IRAP): 3.9 %.
  
• IVA:22 %, 10 %, 5 % o 4 %.
  
• Retención fiscal a cuenta de dividendos: 26 %.
  
• Cotizaciones a la seguridad social del INPS: Un mínimo del 24 %
  

Los impuestos y cotizaciones se detallan a continuación:

IRES

El IRES se aplica a una tasa del 24 % sobre los ingresos sujetos a impuestos de la empresa (es decir, sobre los beneficios que quedan después de deducir de los ingresos todos los gastos deducibles incurridos en la actividad, como los gastos de proveedores, personal, alquiler, consultoría, depreciación, etc.).

LaLey Presupuestaria para 2025 prevé una reducción del tipo del IRES del 24 % al 20 % (es decir, bonificación del IRES). Esta medida es aplicable únicamente a partir del período impositivo posterior al 31 de diciembre de 2024 y se aplica de forma exclusiva a las empresas que cumplan los siguientes requisitos:

• Destinar al menos el 80 % de las ganancias de 2024 a una reserva no distribuible
  
• Utilizar parte de esta reserva para inversiones en nuevos bienes de capital relacionados con los programas Transición 4.0 y Transición 5.0 por un importe equivalente al menos al 30 % de la reserva o al 24 % de los beneficios de 2023, con un mínimo de €20,000.
  
• Mantener o aumentar la cantidad de personal permanente
  
• No haber solicitado prestaciones por desempleo en 2024 o 2025, salvo en casos específicos
  

IRAP

El IRAP fue introducido por el Decreto Legislativo n.º 446/1997 para proporcionar a las regiones italianas una fuente autónoma de financiación y promover el desarrollo económico y social local. Las empresas obligadas a pagar el IRAP son aquellas que ejercen de forma regular una actividad organizada de manera autónoma destinada a la producción o el intercambio de bienes o la prestación de servicios en el territorio regional. El tipo básico para 2024 era del 3.9 %, pero las regiones pueden modificarlo hasta un máximo del 0.92 %, incluso por sector o categoría de contribuyente.

IVA

El IVA afecta a la mayoría de las transacciones comerciales. El tipo impositivo estándar del IVA es del 22 %. Para algunos bienes y servicios específicos, existen tipos reducidos, como el 10 %, el 5 % o el 4 %. Todos los sectores deben pagar el IVA de forma periódica, ya sea mensual o trimestralmente, en función del régimen contable que mejor se adapte a la empresa.

Retención fiscal a cuenta sobre dividendos

Si decides distribuir las ganancias entre los accionistas, los dividendos estarán sujetos a un impuesto de retención fiscal a cuenta del 26 %. Se trata de un impuesto adicional al IRES que ya paga la empresa. Por lo tanto, muchos prefieren reinvertir las ganancias en la empresa en lugar de distribuirlas inmediatamente.

Cotizaciones a la seguridad social del INPS

También debes considerar cuidadosamente las cotizaciones a la seguridad social del INPS. Este importe varía en función de tu función y tus actividades en la SRL.

Las tarifas se confirman o ajustan cada año mediante decreto ministerial. Comprueba siempre los importes actualizados antes de planificar tu presupuesto.

A la hora de considerar las aportaciones que se deben calcular tras constituir una SRL, hay otros aspectos que se deben tener en cuenta:

• __ Funciones acumulativas:__ si eres director y trabajador operativo, por lo general prevalece la obligación de registrarse en el Sistema del Fondo para Artesanos y Comerciantes (es decir, contribución fija y porcentual). La parte de la remuneración correspondiente al director sigue incluida en este sistema de fondos y no se destina al Sistema de Fondos Separados.
  
• Límite máximo de cotización: para 2025, es de €119,650 para comerciantes y artesanos. Por encima de este umbral, no se pagan más contribuciones porcentuales.
  
• Reducciones o exenciones: los nuevos empleados menores de 21 años y las startups innovadoras pueden beneficiarse de tasas reducidas o desgravaciones fiscales parciales durante períodos limitados.
  
• SRL unipersonal: si realiza actividades regulares, el único accionista está totalmente cubierto por el sistema de fondos de seguridad social correspondiente a la actividad (por ejemplo, artesanos y comerciantes o sistema de fondos separados).
  

La gestión de los impuestos y las contribuciones de una SRL es compleja, por lo que es recomendable consultar a un contador para asegurarse de que estás operando en pleno cumplimiento de la normativa.

Crear una empresa en Italia desde el extranjero: ventajas de una SRL

Si resides en el extranjero y deseas entrar en el mercado italiano, constituir una SRL puede ser una buena opción. La SRL es una forma legal muy utilizada también por los empresarios extranjeros, ya que ofrece protección del patrimonio personal, flexibilidad en la gestión y un acceso más fácil a los sistemas económico y fiscal italianos.

Es posible constituir una SRL si no resides en Italia. Debes obtener un número de IVA y un código fiscal italiano y nombrar a un representante legal que resida en Italia.

Es posible que debas legalizar y traducir tus documentos de identidad. La legalización se puede realizar mediante una apostilla, que es un sello que simplifica el proceso de autenticación de documentos públicos para su uso internacional. Puede ayudar a evitar la necesidad de legalización consular en los países que se adhieren al Convenio de La Haya. Como alternativa, debes ponerte en contacto con la embajada o el consulado italiano en tu país de origen. A continuación, puedes seguir el procedimiento habitual para constituir una SRL.

En condiciones fiscales, constituir una SRL permite acceder a varios planes de facilidades que ofrece Italia a las sociedades. Entre ellos se incluyen créditos fiscales para inversiones en bienes de capital. Además, una SRL te permite abrir una cuenta bancaria específica en Italia, gestionar pagos en euros y celebrar contratos con clientes y proveedores locales con total transparencia.

En resumen, si deseas iniciar un negocio en Italia desde el extranjero, constituir una SRL puede ser beneficioso para gestionar un negocio estable. Se trata de una forma societaria fiable que puede crecer con el tiempo.