Você está pensando em constituir uma empresa de responsabilidade limitada (S.r.l.) e está se perguntando por onde começar? Neste guia, fornecemos uma visão geral dos diferentes tipos de S.r.l. encontrados na Itália, as vantagens específicas da forma jurídica da S.r.l., as etapas necessárias para a criação de uma S.r.l. e os custos e tributos em que você incorrerá quando iniciar sua empresa. Saiba por que muitos empreendedores escolhem as S.r.l. em vez de outras formas corporativas e como você pode constituir uma S.r.l. em conformidade com os requisitos regulamentares.

O que será abordado neste artigo?

• O que é uma S.r.l.?
  
• Que tipos de S.r.l. existem?
  
• Vantagens de uma S.r.l. em relação a outras formas corporativas
  
• Como constituir uma S.r.l.
  
• Soluções digitais para gerenciamento de pagamentos
  
• Quanto custa para constituir uma S.r.l.?
  
• Quanto de tributos uma S.r.l. paga?
  
• Iniciando uma empresa na Itália a partir do exterior: Benefícios de uma S.r.l.
  

O que é uma S.r.l.?

Uma empresa de responsabilidade limitada (S.r.l.) é uma forma jurídica regida pelos Artigos 2462-2472-bis do Código Civil Italiano. Sua principal característica é a responsabilidade patrimonial limitada, o que significa que os sócios são responsáveis pelas dívidas e passivos da empresa apenas com o capital contribuído. Isso protege seus bens pessoais.

O capital mínimo exigido por lei para a criação de uma S.r.l. é de € 1. A S.r.l. é atualmente a solução mais escolhida por aqueles que desejam constituir uma empresa que combine flexibilidade de gerenciamento e proteção contra riscos. Essa forma é adequada tanto para Startups inovadoras quanto para empresas familiares tradicionais.

Que tipos de S.r.l. existem?

Na Itália, a S.r.l. é apresentada em diferentes variantes. Cada uma foi projetada para atender a várias necessidades em termos de estrutura corporativa, capital inicial e flexibilidade operacional:

• S.r.l. ordinária
  
• Empresa de responsabilidade limitada simplificada (S.r.l.s.)
  
• S.r.l. unipessoal
  

Antes de constituir uma S.r.l., é importante conhecer os principais tipos. Isso pode ajudá-lo a selecionar o mais adequado para sua empresa.

S.r.l. ordinária

A S.r.l. ordinária oferece total flexibilidade na elaboração de estatutos, gestão corporativa e transferência de ações. A criação de uma S.r.l. ordinária é ideal se você quiser iniciar uma empresa com ativos de capital substanciais e planos de longo prazo. Essa é a forma mais comum de S.r.l.

Anteriormente, era necessário um capital mínimo de 10.000 euros para abrir uma empresa. Entretanto, a partir de 2013, é possível abrir uma S.r.l. ordinária com capital mais baixo, a partir de apenas € 1. Isso desde que o valor seja pago integralmente no momento da incorporação. A redução do capital mínimo de € 10.000 para €1 foi sancionada no Decreto Legislativo nº 76/2013, que foi convertido na Lei nº 99/2013 nos termos do Artigo 9 (15-ter), alterando oArtigo 2463 do Código Civil Italiano.

S.r.l.s.

A S.r.l.s. foi criada para incentivar o empreendedorismo jovem e fornecer acesso à forma corporativa com custos reduzidos. Ela exige capital social entre € 1 e € 9.999. Essa forma jurídica só pode ser estabelecida por pessoas físicas e deve seguir os estatutos padrão estabelecidos por lei. Não há tarifas de cartório para os artigos de incorporação, o que a torna especialmente adequada se você quiser abrir uma empresa com recursos financeiros limitados.

S.r.l. unipessoal

Essa forma envolve a abertura de uma S.r.l. constituída por um único acionista. Essa é uma escolha frequente para profissionais ou empreendedores individuais que desejam limitar sua responsabilidade patrimonial. A única restrição é que, no caso de administração unipessoal, o pagamento integral do capital social é exigido desde a hora da constituição.

S.r.l. de Startup inovadora

Esse é outro tipo de S.r.l. que não é uma forma jurídica. Ela foi criada para aqueles que pretendem trabalhar em campos tecnológicos ou inovadores. As Startups inovadoras têm muitos benefícios, inclusive isenção de certos tributos, vantagens fiscais para investidores, gerenciamento simplificado e acesso mais fácil ao crowdfunding. Para ser registrada na Seção Especial do Registro de Empresas, esse tipo de S.r.l. deve atender a determinados requisitos, como investimento em pesquisa e desenvolvimento, equipe altamente qualificada ou propriedade de patentes.

Quem pode constituir uma S.r.l.?

Qualquer pessoa com capacidade jurídica plena pode se tornar um acionista da S.r.l.:

• Pessoas físicas maiores de idade
  
• Outras empresas, italianas ou estrangeiras, desde que tenham um código tributário italiano e um documento válido a ser fornecido ao notário
  

No entanto, três grupos de indivíduos permanecem excluídos:

• Pessoas interditadas: Essas pessoas físicas foram consideradas pelos juízes como totalmente incapazes de administrar seus próprios negócios (por exemplo, devido a uma grave enfermidade mental). Em vez disso, os guardiões agem em seu nome, e eles não podem adquirir ações corporativas.
  
• Pessoas incapacitadas:Esse grupo mantém a capacidade para os atos cotidianos da empresa, mas deve ser assistido por curadores para decisões extraordinárias, incluindo a assinatura de ações. Isso pode ocorrer devido a condições limitantes, como abuso habitual de álcool ou doenças menos graves.
  
• Falidos: Os empresários que ainda estão em processo de falência não podem iniciar ou administrar novas empresas até obterem a reabilitação do tribunal.
  

Vantagens de uma S.r.l. em relação a outras formas corporativas

A criação de uma S.r.l. como forma jurídica para sua empresa pode oferecer vários benefícios. Isso é especialmente verdadeiro em comparação com estruturas mais simples, como uma sociedade limitada (S.a.s.) ou uma sociedade em geral (S.n.c.). Os benefícios estão relacionados ao gerenciamento de riscos e a fatores fiscais e operacionais que são importantes para aqueles que pretendem fazer negócios de uma forma estruturada que incentive o crescimento.

A seguir, descrevemos alguns motivos pelos quais abrir uma S.r.l. pode ser a melhor opção:

Proteção de bens pessoais

Em uma S.r.l., os acionistas são responsáveis pelas obrigações corporativas somente até o limite de seu capital subscrito. Isso significa que, em caso de falência ou dívida da empresa, você não corre o risco de perder bens pessoais, como sua casa, carro ou contas bancárias. No entanto, em uma sociedade ou empresa individual, os credores podem fazer reclamações diretamente contra seus ativos privados. Essa é uma garantia fundamental, especialmente em áreas de alto risco ou de alto investimento inicial.

Aumento da credibilidade para bancos e investidores

Uma S.r.l. deve preparar e declarar demonstrações financeiras anuais, dando transparência à sua gestão econômica e de ativos. Isso pode aumentar a confiança de bancos, fundos de investimento e parceiros de empresas. Além disso, devido à sua natureza jurídica mais sólida, a fundação de uma S.r.l. lhe dá mais chances de obter crédito bancário, acessar fundos europeus e atrair capital estrangeiro.

Flexibilidade estatutária e organizacional

Um dos pontos fortes da S.r.l. é a capacidade de personalizar o estatuto social de acordo com as necessidades dos clientes. Você tem liberdade para decidir como dividir as ações, se alguns acionistas devem ter mais peso nas decisões ou se determinados acionistas têm apenas direitos econômicos, mas não têm direito a voto. Cláusulas especiais - como o direito de preferência na venda de ações ou regras sobre como tomar decisões importantes - também podem ser incluídas. Você também pode escolher livremente como organizar a administração: com um único diretor, vários diretores com poderes separados ou um conselho de administração. Dessa forma, a S.r.l. acomoda tanto pequenos projetos familiares quanto entidades mais estruturadas com investidores e parceiros operacionais.

Garantia de continuidade da empresa

Diferentemente das sociedades - que se dissolvem se um acionista sair, a menos que haja estipulação em contrário - a constituição de uma S.r.l. proporciona maior continuidade ao longo do tempo. As ações podem ser transferidas sem interromper a existência da empresa, e a entrada de novos acionistas não exige uma mudança substancial na estrutura jurídica. Isso torna a S.r.l. mais estável e mais adequada para planos de crescimento de longo prazo.

Acesso a esquemas e incentivos tributários específicos

A formação de uma S.r.l. lhe dá acesso a esquemas tributários preferenciais e créditos de imposto reservados para empresas:

• Patent Box: Isso inclui um regime tributário preferencial que permite que as empresas deduzam parte de sua renda do uso de ativos intangíveis (por exemplo, patentes, software protegido por direitos autorais, desenhos e modelos).
  
• Transição 4.0: Isso inclui créditos de imposto para investimentos em bens de capital.
  
• Esquema opcional de transparência de tributação: Se determinados requisitos forem atendidos, esse esquema permite que o lucro seja atribuído aos parceiros, evitando a dupla tributação.
  

Esses benefícios geralmente são excluídos para empresas individuais e sociedades.

Facilidade em atrair investimentos e novos recursos

Uma S.r.l. é mais adequada para acomodar novos membros ou investidores, pois permite a transferência parcial ou total de ações de forma simples e regulamentada. Ela também pode emitir ações especiais com direitos de propriedade ou administrativos específicos, facilitando a entrada de investidores anjos, fundos de venture capital ou parceiros estratégicos. Isso é particularmente útil se você estiver lançando uma S.r.l. como uma Startup inovadora ou um projeto de escalabilidade.

Quantos funcionários uma S.r.l. pode ter?

A lei não impõe um limite para o número de funcionários. Você pode contratar de zero a centenas de pessoas, desde que cumpra os acordos de negociação coletiva e as obrigações de seguridade social.

Por exemplo, para o setor de e-commerce na Itália, o contrato mais comum é o Contrato Coletivo Nacional de Trabalho, mas não há nada que impeça a inscrição de outros acordos de negociação coletiva. Observe que quando o número de funcionários ultrapassa 15, são ativadas regulamentações específicas. Isso inclui a nomeação de um Representante de Segurança dos Trabalhadores (RLS) e a obrigação de elaborar o Documento de Avaliação de Risco (DVR) anualmente. Portanto, é importante planejar o crescimento orgânico com um consultor trabalhista desde as primeiras contratações.

Como constituir uma S.r.l.

Abrir uma S.r.l. na Itália exige o cumprimento de uma série de procedimentos formais e burocráticos. Eles envolvem profissionais, como notários e contadores, bem como os órgãos públicos competentes (por exemplo, Câmara de Comércio, Agência Tributária Italiana, Instituto Nacional de Seguridade Social Italiano [INPS], Instituto Nacional Italiano de Seguro contra Acidentes de Trabalho [INAIL]).

Seguir cada etapa corretamente pode ajudar a evitar atrasos na abertura da empresa, erros nos documentos ou problemas com as autoridades tributárias. Abaixo, há uma visão geral detalhada de como constituir uma S.r.l. - desde a seleção de um modelo de negócio até o cadastro no Registro de Empresas e muito mais:

Conduzir uma análise preliminar e selecionar o tipo de S.r.l.

Nessa etapa, é importante estudar o modelo de negócio, avaliar os requisitos financeiros e identificar o tipo de empresa (por exemplo, ordinária, unipessoal ou simplificada). Avalie se você precisa de estatutos flexíveis ou se pode aceitar o modelo padrão para uma S.r.l.s.

Elaborar estatutos e artigos de incorporação

É necessário um documento personalizado para constituir uma S.r.l. ordinária ou unipessoal. Nele, devem ser definidos os seguintes itens:

• Nome da empresa
  
• Sede social
  
• Propósito
  
• Capital subscrito e integralizado
  
• Duração
  
• Administração
  
• Distribuição de lucros
  
• Cláusulas de preempção ou aprovação
  

Para uma S.r.l.s., você pode usar o modelo ministerial.

Capital social do depósito

O Capital pode ser pago diretamente ao diretor por meios rastreáveis (por exemplo, transferência eletrônica ou cheque administrativo). O diretor o transferirá para a conta da empresa após a incorporação e a abertura da conta bancária final.

Escritura notarial completa

Escolha um cartório e envie uma minuta dos artigos de incorporação e os documentos de identidade dos acionistas. Na data agendada, você deve assinar a escritura. O notário reconhecerá as assinaturas, preparará o arquivo para o Registro de Empresas e gerará o código tributário provisório.

Registro no Registro de Empresas

Dentro de 30 dias, o tabelião fará a declaração eletrônica da escritura na Câmara de Comércio apropriada. A data do cadastro coincide com a incorporação jurídica da sua empresa. Você receberá o certificado da Câmara de Comércio com o número do Índice Econômico e Administrativo (REA) e o número do imposto sobre valor agregado (IVA).

Comunicação empresarial única completa (ComUnica)

O sistema ComUnica envia automaticamente os dados para a Agência da Receita Italiana, INPS e INAIL. Verifique o resultado em cada portal. A ativação dos serviços online (por exemplo, informe fiscal F24, gaveta fiscal, Documento Único de Regularidade de Contribuições [DURC]]) geralmente é emitida em 24-48 horas.

Constituir um endereço de e-mail certificado (PEC)

A partir de 2023, um endereço PEC é obrigatório ao constituir qualquer tipo de empresa, inclusive uma S.r.l. Ative-o antes do reconhecimento de firma ou imediatamente depois. A Câmara de Comércio suspenderá o cadastro se o domicílio digital estiver ausente.

Abrir uma conta corrente para a S.r.l.

Após a incorporação da S.r.l., é necessário abrir uma conta corrente em nome da empresa para lidar com cobranças, pagamentos e exigências tributárias. Você pode escolher entre soluções bancárias tradicionais ou contas empresariais on-line mais flexíveis.

Obrigações pós-incorporação

Uma vez que a S.r.l. esteja constituída e registrada no Registro Empresarial, há mais alguns passos a serem realizados. Cumprir corretamente os passos a seguir pode ajudá-lo a evitar penalidades e lançar sua empresa em total conformidade:

• Comunicar-se com o Centro de Atendimento Empresarial (SUAP): Se a sua empresa precisar de licenças (por exemplo, comércio ou venda online de alimentos), você deve enviar a Notificação Certificada de Início de Atividade (SCIA) ao município por meio do balcão do SUAP.
  
• Registrar uma marca comercial (opcional): Se desejar proteger o nome ou logotipo da sua empresa, você pode registrá-los no Escritório Italiano de Patentes e Marcas (UIBM) ou no Escritório de Propriedade Intelectual da União Europeia (EUIPO)
  
• Seguir as diretrizes de privacidade e do Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR): Se você processar dados pessoais (por exemplo, para clientes, usuários ou funcionários), deverá providenciar uma Política de Privacidade, manter um logs de processamento de dados e, se necessário, nomear um responsável pela proteção de dados (DPO).
  
• Registrar-se no INPS e no INAIL: Abra contas de seguridade social e seguro para você e seus funcionários. O diretor também deve estar registrado no Sistema de Fundo Separado do INPS caso receba remuneração.
  
• Manter os registros obrigatórios da empresa: Prepare e mantenha registros de acionistas, resoluções e contas (por exemplo, livros contábeis e de inventário).
  
• Usar faturamento eletrônico: Isso é obrigatório para quase todos os tipos de S.r.l.
  
• Fazer escolhas tributárias: Explore suas opções com seu contador para liquidação de fundos do IVA (por exemplo, mensal ou trimestral).
  
• Seguir os requisitos para contratação de pessoal: Você deve notificar o Centro de Emprego, registrar-se no INPS e no INAIL, e manter o Livro Único de Empregados.
  

Soluções digitais para gerenciamento de pagamentos

Se estiver abrindo uma S.r.l., você também deve considerar como lidará com os pagamentos de seus produtos ou serviços. É importante usar ferramentas digitais eficientes e seguras. As soluções de pagamento da Stripe podem ser de grande ajuda para você desde o início de sua empresa.

Com o Stripe Payments, você pode aceitar pagamentos de forma fácil e segura, aceitando as formas de pagamento mais comuns em nível nacional e global. O Stripe Checkout permite que você integre facilmente um formulário de pagamento otimizado para conversão diretamente no seu site de e-commerce ou redirecione os clientes para uma página de pagamentos segura hospedada na Stripe. Isso pode ajudar a tornar a experiência de compra mais tranquila para todos.

Se, por outro lado, você preferir um controle mais granular sobre o design e a integração do seu formulário de pagamento, o Stripe Elements pode ser a solução ideal. Trata-se de um conjunto de componentes de interface de usuário altamente personalizáveis que você pode usar para constituir formulários de pagamento seguros que são integrados diretamente ao seu site, proporcionando mais flexibilidade no design e na experiência do usuário.

Se a sua empresa tiver assinaturas ou cobranças recorrentes, o Stripe Billing permite que você automatize o gerenciamento desses pagamentos em minutos, adaptando-se a qualquer modelo de negócio, desde a taxa fixa até o pagamento conforme o uso.

Quanto custa para constituir uma S.r.l.?

A constituição de uma S.r.l. envolve vários custos iniciais que variam de acordo com a forma escolhida (por exemplo, ordinária, unipessoal ou simplificada) e os profissionais envolvidos.

Quanto de tributos uma S.r.l. paga?

Se você estiver constituindo uma S.r.l., é importante saber quais tributos e contribuições terá de pagar quando a empresa começar a operar. Aqui estão os principais tributos e contribuições:

• Imposto de renda corporativo italiano (IRES): 24% ou 20%
  
• Imposto regional italiano sobre as atividades produtivas (IRAP): 3,9%.
  
• IVA: 22%, 10%, 5% ou 4%
  
• Retenção na fonte dos dividendos: 26%
  
• Contribuições para a seguridade social do INPS: Um mínimo de 24%
  

Os tributos e contribuições estão detalhados abaixo:

IRES

O IRES é cobrado a uma alíquota de 24% sobre a renda tributável da empresa (ou seja, sobre o lucro que permanece após a remoção da renda de todos os custos dedutíveis incorridos na empresa, como despesas com fornecedores, pessoal, aluguel, consultoria, depreciação etc.).

A Lei Orçamentária de 2025 prevê uma redução na alíquota do IRES de 24% para 20% (ou seja, bônus do IRES). Isso é aplicável apenas a partir do período tributário após 31 de dezembro de 2024 e é exclusivo para empresas que:

• Aloquem pelo menos 80% dos lucros de 2024 para uma reserva não distribuível
  
• Usarem parte dessa reserva para investimentos em novos bens de capital relacionados aos programas Transição 4.0 e Transição 5.0 em montante igual a pelo menos 30% da reserva ou 24% dos lucros de 2023, com um mínimo de € 20.000.
  
• Manter ou aumentar o número de funcionários permanentes
  
• Não tenham solicitado o seguro-desemprego em 2024 ou 2025, exceto em casos específicos
  

IRAP

O IRAP foi introduzido pelo Decreto Legislativo nº 446/1997 para fornecer às regiões italianas uma fonte autônoma de financiamento e promover o desenvolvimento econômico e social local. As empresas obrigadas a pagar o IRAP são aquelas que exercem regularmente uma atividade organizada de forma autônoma destinada à produção ou troca de bens ou à prestação de serviços no território regional. A alíquota básica para 2024 foi estabelecida em 3,9%, mas as regiões podem modificá-la até um máximo de 0,92%, inclusive por setor ou categoria de contribuinte.

IVA

O IVA afeta a maioria das transações empresariais. A taxa padrão do IVA é de 22%. Para alguns bens e serviços específicos, há taxas reduzidas, como 10%, 5% ou 4%. Todo setor deve pagar o IVA regularmente - mensal ou trimestralmente - dependendo do regime contábil mais adequado para a empresa.

Imposto retido na fonte sobre dividendos

Se você optar por distribuir lucros entre os acionistas, os dividendos estarão sujeitos a um imposto retido na fonte de 26%. Este é um imposto adicional ao IRES já pago pela empresa. Portanto, muitos preferem reinvestir os lucros na empresa em vez de distribuí-los imediatamente.

Contribuições para a seguridade social do INPS

Você também deve considerar cuidadosamente as contribuições para a seguridade social do INPS. Esse valor muda de acordo com a função e as atividades na S.r.l.

As tarifas são confirmadas ou ajustadas todos os anos por decreto ministerial. Sempre verifique os valores atualizados antes de planejar seu orçamento.

Ao considerar as contribuições a serem calculadas após a constituição de uma S.r.l., aqui estão alguns outros aspectos que você deve ter em mente:

• Funções cumulativas: Se você for tanto diretor quanto trabalhador operacional, geralmente prevalece a obrigação de se registrar no Sistema de Fundos para Artesãos e Comerciantes (ou seja, contribuição fixa e percentual). A parte da remuneração do diretor permanece incluída nesse sistema de fundos e não vai para o Sistema de Fundos Separados.
  
• Limite de contribuição: Para 2025, é de € 119.650 para comerciantes e artesãos. Acima desse limite, não são pagas mais contribuições percentuais.
  
• Reduções ou isenções: Novas contratações com menos de 21 anos e Startups inovadoras podem usar alíquotas reduzidas ou isenção parcial de tributos por períodos limitados.
  
• S.r.l. unipessoal:Se estiver realizando atividades regulares, o acionista único está totalmente coberto pelo sistema de fundos de seguridade social correspondente à atividade (por exemplo, Artesãos e Comerciantes ou Sistema de Fundos Separados).
  

O gerenciamento de tributos e contribuições para uma S.r.l. é complexo, e você deve considerar a possibilidade de consultar um contador para garantir que esteja operando em total conformidade.

Iniciando uma empresa na Itália a partir do exterior: Benefícios de uma S.r.l.

Se você reside no exterior e deseja entrar no mercado italiano, a criação de uma S.r.l. pode ser uma boa opção. A S.r.l. é um informe fiscal que também é amplamente utilizado por empreendedores estrangeiros porque oferece proteção de ativos pessoais, flexibilidade na gestão e acesso mais fácil aos sistemas econômico e tributário italianos.

É possível incorporar uma S.r.l. se você não residir na Itália. Você deve obter um número de IVA e um código tributário italiano e nomear um representante legal residente na Itália.

Talvez você precise legalizar e traduzir seus documentos de identidade. A legalização pode ser feita por apostilamento, que é um carimbo que simplifica o processo de autenticar documentos públicos para uso internacional. Isso pode ajudá-lo a evitar a necessidade de legalização consular em países que aderiram à Convenção de Haia. Como alternativa, você deve entrar em contato com a embaixada ou o consulado italiano em seu país de origem. Em seguida, você pode seguir o procedimento normal para a constituição de uma S.r.l.

Em termos fiscais, a criação de uma S.r.l. permite o acesso a vários esquemas facilitados fornecidos na Itália para empresas. Isso pode incluir créditos de imposto para investimentos em bens de capital. Além disso, uma S.r.l. permite que você abra uma conta bancária dedicada na Itália, gerencie pagamentos em euros e celebre contratos com clientes e fornecedores locais com total transparência.

Em resumo, se você deseja iniciar uma empresa na Itália a partir do exterior, a constituição de uma S.r.l. pode ser benéfica para a administração de uma empresa estável. É uma forma corporativa confiável que pode crescer com o tempo.