您是否正在考虑设立有限责任商家 (S.r.l.)，但不知从何入手？在本指南中，我们将为您概览意大利的不同 S.r.l.类型、S.r.l.法律形式的具体优势、设立 S.r.l.所需的步骤以及您开始业务后将产生的成本和税表。了解为什么许多企业家选择 S.r.l.s，而不是其他公司形式，以及如何按照监管合规要求设立 S.r.l.。

本文内容

• 什么是 S.r.l.？
  
• S.r.l. 有哪些类型？
  
• S.r.l. 与其他公司形式相比的优势
  
• 如何设立 S.r.l.公司
  
• 支付管理的数字化解决方案
  
• 成立一家 S.r.l. 公司的费用是多少？
  
• S.r.l. 公司需要缴纳多少收税？
  
• 从国外在意大利开办商家：S.r.l. 的好处
  

什么是 S.r.l.？

有限责任商家（S.r.l.）是一种受《意大利民法典》第 2462-2472 条之二管辖的法律形式 。其主要特点是资产有限责任，即合伙人仅以出资资本对公司的债务和负债负责。这保障了他们的个人资产。

法律规定，设立 S.r.l. 公司的最低资本要求为 1 欧元。目前，S.r.l. 公司是那些希望设立一家兼具管理灵活性和风险保护的公司的人选择最多的解决方案。这种形式既适合初创公司，也适合传统的家族商家。

有哪些类型的 S.r.l.？

在意大利，S.r.l.公司有不同的变体。每一种都旨在满足公司结构、初始资本和运营灵活性方面的不同需求：

• 普通 S.r.l.
  
• 简化版有限责任公司 (S.r.l.s.)
  
• 单一股东私人有限责任公司 (S.r.l.)
  

在成立 S.r.l. 公司之前，了解其主要类型非常重要。这可以帮助您选择最适合您商家的类型。

Ordinary S.r.l.

普通 S.r.l.公司在起草公司章程、公司管理和股份转让方面具有充分的灵活性。如果您想创办一家拥有大量资本资产和长期方案的商家，设立普通 S.r.l. 是理想之选。这是最常见的 S.r.l.形式。

在此之前，开设公司的最低资本要求为 10,000 欧元。但自 2013 年起，普通 S.r.l. 公司的起始资本可以降低，仅为 1 欧元。最低资本额从 10,000 欧元降至 1 欧元是由第 76/2013 号法令 批准的，该法令根据第 9 条（15 之三）转化为第 99/2013 号法律 ，修订了《意大利民法典》第 2463 条 。

简化版有限责任公司 (S.r.l.s.)

S.r.l.s. 旨在鼓励青年创业，并提供以较低成本获得公司形式的机会。它要求的股本在 1 至 9999 欧元之间。这种法律形式只能由个人成立，并且必须遵循法律规定的标准章程。设立公司章程不需要支付公证费用，因此，如果您想以有限的财力设立公司，这种形式尤其适合。

• 单一股东私人有限责任公司 (S.r.l.)
  

这种形式是由单一股东开设一家 S.r.l.公司。对于希望限制资产负债的专业人士或个体经营者来说，这是一种常见的选择。唯一的限制是，在单人管理的情况下，需要在公司成立时支付全部股本。

• 创新型初创有限责任公司 (S.r.l.)
  

这是另一种非法律形式的 S.r.l.。它是为那些打算在技术或创新领域工作的人设计的。创新型初创公司有许多好处，包括豁免某些收税、为投资者提供财政优惠、简化管理以及更容易获得众筹。这类 S.r.l. 必须满足某些要求，如研发投资、高素质的开发人员或拥有专利等，才能在商家注册处的特殊部门注册。

谁可以设立 S.r.l.？

任何具有完全法律行为能力的人都可以成为 S.r.l. 的股东：

• 达到法律规定的账龄的自然人
  
• 其他公司--意大利公司或外国公司--只要有意大利收税代码，并向公证处提供有效证件即可
  

然而，有三类研究对象仍被排除在外：

• 精神病人：__ 这些个人被法官认定为完全没有能力管理自己的事务（例如，由于严重的精神不健全）。相反，监护人代表他们行事，他们不能收单行公司股份。
  
• 无行为能力者：___ 这一类人在日常的商家行为方面保留行为能力，但在包括股票订阅在内的特殊决定方面必须得到保佐人的协助。这可能是由于一些限制性条件造成的，如习惯性酗酒或不太严重的疾病。
  
• 破产人：仍在进行破产程序的企业家在从法院获得平反之前不能开办或管理新的商家。
  

S.r.l. 与其他公司形式相比的优势

设立 S.r.l.公司作为商家的一种法律形式可为商家带来多种好处。与有限合伙（S.a.s.）或普通合伙（S.n.c.）等更简单的结构相比，尤其如此。这些优势涉及风险管理、财政和运营因素，对于那些打算以鼓励发展的结构化方式开展业务的商家来说非常重要。

下面，我们将简要说明为什么开设一家 S.r.l. 公司是最佳选择：

保护个人资产

在 S.r.l.公司中，股东仅以其认购资本为限对公司债务负责。这意味着在公司破产或欠债的情况下，您不会有失去个人资产（如房屋、汽车或银行账户）的风险。然而，在合伙企业或独资企业中，债权人可以直接对您的私人资产提出索赔申请。这是一项重要保障，尤其是在高风险或高初始投资领域。

提高对银行和投资者的可信度

S.r.l. 必须编制和填报年度财务报表，使其经济和资产管理透明化。这可以提高银行、投资基金和商家合作伙伴的信任度。此外，由于 S.r.l.公司的法律性质更为稳固，因此成立 S.r.l.公司更有可能获得银行信贷、获得欧洲资金和吸引外国资金。

法定和组织灵活性

S.r.l. 的优势之一是可以根据股东的需求定制公司章程。您可以自由决定如何划分股份，某些股东是否应该在决策中拥有更大的影响力，或者某些股东是否只有经济权利而没有投票权。还可以加入特殊条款，如出售股份时的优先购买权或重大决策规则。您还可以自由选择组织管理的方式：一名董事、几名拥有不同权力的董事或董事会。通过这种方式，S.r.l.公司既适用于小型家庭项目，也适用于有投资者和经营合作伙伴的结构更完善的实体。

保证商家的连续性

与合伙企业不同（除非另有规定，否则一旦股东离开，合伙企业就会解散），设立 S.r.l.公司可提供更强的长期连续性。股份可以在不中断公司存在的情况下进行转账，新股东的加入也不需要对法律结构进行重大变更。这使得 S.r.l. 更加稳定，更适合长期发展方案。

获取特定的收税计划和奖励措施

组建一家 S.r.l.公司，您就可以享受为公司保留的优惠税表和税额减免：

• 专利箱：这包括一个优惠收税制度 ，允许公司从使用无形资产（如专利、受版权保护的软件、设计和模型）所得中减免部分收入。
  
• Transition 4.0: 这包括资本货物投资的税额减免 。
  
• 可选征税透明计划：如果满足某些要求，该计划允许将利润归属于合伙人，同时避免双重征税。
  

独资企业和合伙企业通常不享受这些福利。

易于吸引投资和新资源

S.r.l. 公司更适合接纳新成员或新投资者，因为它允许以简单、规范的方式进行部分或全部股份的转账。它还可以发行具有特定财产权或管理权的特殊股份，为天使投资者、风险资本基金或战略合作伙伴的加入提供便利。如果您要创办一家 S.r.l.公司，作为创新型初创公司或扩张性项目，这一点尤其有用。

S.r.l. 可以有多少员工？

法律没有规定雇员人数上限。只要遵从催款协议和社会保险义务，您可以雇用从零到数百人不等的员工。

例如，对于意大利的电商行业来说，最常见的合同是《全国集体劳动合同》 ，但没有任何规定阻止申请表收取其他集体谈判协议。请注意，一旦员工人数超过 15 人，就会启用特定的规定。其中包括任命一名工人安全代表 (RLS)，以及每年起草风险评估文件 (DVR) 的义务。因此，从最初招聘员工开始，就必须与劳务顾问一起制定有机增长方案。

如何设立 S.r.l.公司

在意大利设立 S.r.l.公司需要履行一系列正式的官僚程序。这些程序涉及专业人士（如公证人和会计师）以及相关公共机构（如商会、意大利税务局、意大利国家社会保障局 [INPS]、意大利国家工伤保险局 [INAIL]）。

正确遵循每一个步骤有助于避免开业延误、文件错误或与税务机关发生问题。以下是如何成立一家 S.r.l.公司的详细概览--从选择商业模式到在商家注册处注册等：

进行初步分析并选择 S.r.l. 类型

在此阶段，重要的是研究商家的商业模式，评估财务要求，确定 S.r.l.类型（如普通、单一成员或简化）。评估您是否需要灵活的公司章程，还是可以接受 S.r.l.s.的标准模板。

章程和公司章程草案

成立普通或单一成员 S.r.l.公司需要一份 Custom 文件：

• 公司名称
  
• 注册办事处
  
• 宗旨
  
• 认缴和实缴资本
  
• 期限
  
• 行政管理
  
• 利润分配
  
• 优先权或批准条款
  

对于 S.r.l.s.，可以使用部长模板。

存款股本

资本可通过可追踪方式（如电汇或本票）直接支付给董事。董事将在公司设立并开设最终银行账户后将其转账至公司账户。

完整的公证契约

选择一家公证处，并寄送公司章程草案和股东身份证件。您必须在预定日期签署契约。公证处将对签名进行公证，为商家注册准备填报文件，并生成临时无税代码。

在商家注册处注册

在 30 天内，公证处将以电子方式向相关商务商会填报契约。注册日期与您公司的法律设立日期一致。您将收到带有经济和行政指数 (REA) 编号和增值税税号的商会证书。

Complete Single Business Communication (ComUnica)

ComUnica 系统会自动向意大利收入局、INPS 和 INAIL 发送数据。在每个门户网站上查看结果。在线服务（如 F24 支付服务表、收税表 、会费正常性单一文件 [DURC])的激活通常在 24-48 小时内发出。

设置认证电子邮件 (PEC) 地址

自 2023 年起，在设立任何类型的公司（包括 S.r.l.）时，必须提供 PEC 地址。在公证之前或之后立即激活。如果数字住所 丢失，商务部将暂停注册。

为 S.r.l. 开立支票账户

在成立 S.r.l. 公司后，有必要以商家名称开设一个支票账户，以处理收取、支付和收税要求。您可以选择传统的银行解决方案或更灵活的网上银行商家账户。

公司成立后的义务

一旦 S.r.l.公司成立并在商家注册处注册，还有几个步骤。正确完成以下步骤可以帮助您避免处罚，并在完全监管合规的情况下启动商家：

• 与一站式商务咨询中心 (SUAP) 沟通：如果您的业务需要许可证（如商务、网上销售食品 ），您必须通过 SUAP 服务台向市政府发送经认证的开业通知 (SCIA)。
  
• 注册商标（可选）：如果你希望保护你的公司名称或徽标，你可以在意大利专利商标局 (UIBM) 或欧盟知识产权局 (EUIPO) 注册。
  
• 遵循隐私和《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）准则：如果您处理个人数据 （例如，针对客户、用户或员工），您必须安排制定隐私政策，保存数据处理日志，必要时任命一名数据保护官（DPO）。
  
• 在 INPS 和 INAIL 注册：为自己和雇员开设社会保险和保险账户。董事如果领取报酬，也必须在 INPS 独立资金系统注册。
  
• 维护公司必备记录：准备和维护股东名册、决议和会计记录（如日记账和库存分类账）。
  
• 使用电子发票：这是强制性的 ，几乎适用于所有类型的 S.r.l.。
  
• 做出收税选择： 与账户会计探讨增值税结算 （如每月或每季度）的选择。
  
• 遵守雇用员工的要求：应通知就业中心，在 INPS 和 INAIL 注册，并维护Single Employment Ledger 。
  

支付管理的数字化解决方案

如果您要开设一家 S.r.l.公司，还应考虑如何处理产品或服务的支付事宜。使用高效、安全的数字工具非常重要。Stripe 的支付解决方案从商家成立之初就能为您提供极大的帮助。

通过Stripe Payments ，您可轻松安全地接受付款，支持国内和全球最常见的支付方式。Stripe Checkout 可让您轻松地将经过结账转化率优化的支付表单直接集成到您的电商网站中，或将客户重定向到 Stripe 托管的安全支付页面。这有助于让每个人都获得更顺畅的购物体验。

另一方面，如果您希望对支付表单的设计和集成应用进行更精细的控制，Stripe Elements 可能是一个理想的解决方案。它是一套高度可定制的用户界面组件，您可以用它来创建直接集成应用于网站的安全支付表单，为设计和用户体验提供更多灵活性。

如果商家有订阅或经常性付款，Stripe Billing 可让您在几分钟内实现这些付款的自动化管理，动成长（企业），适应从统一费率到现收现付的任何商业模式。

设立一家 S.r.l.公司的费用是多少？

成立 S.r.l.公司涉及一系列初始费用，这些费用因所选形式（如普通、单一成员或简化）和所涉及的专业人员而异。

S.r.l. 需缴纳多少收税？

如果您要成立一家 S.r.l.公司，那么了解公司开始运营后需要缴纳哪些收税和缴款是非常重要的。以下是主要的收税和缴款：

• 意大利企业所得税 (IRES)： 24% 或 20%
  
• 意大利地区生产活动税 (IRAP)： 3.9%
  
• 增值税 (VAT)： 22%、10%、5% 或 4%
  
• 股息预提税： 26%
  
• 社会保障缴款：__ 最低 24
  

收税和缴费情况详见下文：

企业所得税 (IRES)

IRES 对公司的可征税性收入（即从收入中扣除所有可扣除的商家成本，如供应商、人员、租金、咨询、折旧等费用后剩余的利润）征收 24% 的税率。

2025 年预算法 规定将 IRES 税率从 24%降至 20%（即 IRES 红利）。该规定仅从 2024 年 12 月 31 日之后的收税期开始适用，不含税公司必须做到以下几点：

• 将 2024 年利润的至少 80% 分配给不可分配储备金
  
• 将部分储备金用于与 Transition 4.0 和Transition 5.0 计划相关的新资本货物投资，金额至少相当于储备金的 30%或 2023 年利润的 24%，最低为 20 000 欧元
  
• 保持或增加长期工作人员的数量
  
• 2024 年或 2025 年未申请失业救济，特殊豁免情况除外
  

地区生产活动税 (IRAP)

IRAP 由第 446/1997 号法令引入，旨在为意大利各大区提供自主的资金支付来源，促进本地化经济和社会发展。需要缴纳 IRAP 的商家是那些在大区范围内定期开展自主组织的活动，旨在生产或退换商品或提供服务的商家。2024 年的基准税率为 3.9%，但各地区可将其修改为最高 0.92%，包括按部门或纳税人类别修改。

增值税 (VAT)

增值税影响大多数商家的交易。增值税标准税率 为 22%。对于某些特定商品和服务，税率会有所降低，如 10%、5% 或 4%。每个行业都必须定期缴纳增值税--每月或每季度--这取决于最适合商家的银行账户制度。

• 股息预提税： 26%
  

如果您选择在股东之间分配利润，股息将被征收 26% 的预扣税。这是在公司已经缴纳的 IRES 之外的额外收税。因此，许多人更愿意将利润在公司内部进行再投资，而不是立即进行分配。

INPS 社会保障缴款

您还应仔细考虑 INPS 的社会保障缴款。该金额基于您在 S.r.l. 的角色和活动而变化。

每年都会根据部长令确认或调节费率。在制定预算方案前，请务必查看最新金额。

在考虑设立 S.r.l. 公司后应计算的出资额时，还应注意以下几个方面：

• 累计角色： 如果既是董事又是操作工人，一般以在工匠和商人基金系统注册的义务为准 （即固定缴款和百分比缴款）。董事的报酬部分仍列入本基金系统，不进入独立基金系统。
  
• 缴款上限：__ 2025 年，商人和手工业者的缴款上限为 119 650 欧元。超过这一上限，将不再按百分比缴款。
  
• 减税或豁免：__ 未满 21 岁的新员工和创新型初创公司可在有限的时期内使用减低的税率或部分收税豁免。
  
• 单一成员 S.r.l.： 如果从事常规活动，单一股东完全由与活动相应的社会保障基金体系 （如手工业者和商人或独立基金体系）覆盖。
  

S.r.l. 的收税和缴款管理非常复杂，您应考虑咨询账户管理人，以确保您的经营完全符合监管合规。

从国外在意大利开办商家：S.r.l. 的好处

如果您居住在国外并希望进入意大利市场，成立 S.r.l. 公司不失为一个好的选择。S.r.l.是一种法律形式，也是外国企业家广泛采用的一种法律形式，因为它可以保护个人资产，灵活管理，更容易进入意大利的经济和收税系统。

如果您不居住在意大利，也可以成立 S.r.l.公司。您必须获得增值税税号和意大利无税代码，并指定一名居住在意大利的法律代表。

您可能需要对身份证明文件进行法律认证和翻译。法律文件可以通过加注来完成，加注是一种印章，可以简化国际使用的公共文件身份验证流程。它可以帮助您在遵守《海牙公约》的国家避免领事法律认证的需要。或者，您必须联系您本国的意大利大使馆或领事馆。然后，您可以按照正常程序注册成立一家 S.r.l.公司。

在财务条款方面，成立 S.r.l.公司可以享受意大利为公司提供的多项便利计划。其中包括资本货物投资的税额减免。此外，设立 S.r.l.公司还可以在意大利开设专用银行账户，管理欧元支付，并以完全透明的方式与本地化客户和供应商签订合同。

简而言之，如果您希望从国外到意大利创业，设立 S.r.l. 公司有利于稳定经营商家。这是一种可靠的公司形式，可以随着时间的推移不断发展壮大。