S corporation (S corp) 是一种专为中小型企业 (SME) 设计并提供某些税收优势的美国公司类型。当一家企业采用 S corp 结构时，其可以将企业所得、亏损、扣除额和抵免额结转给股东，而无需缴纳联邦企业所得税。这被称为穿透式征税，意味着该公司无需就其利润纳税。相反，利润和亏损将在股东个人的纳税申报表上报告，并按他们各自的个人所得税税率缴纳税款。

在美国，您可以在任何州注册成立 S corp，但成立此类实体所产生的影响因州而异。下面，我们将探讨哪些州对成立 S corp 较为有利或不利，以及成立 S corp 所涉及的步骤。

本文内容

• 美国最适合企业注册成立的州
  
• 对 S corp 不太有利的州
  
• S corp 要求
  
• S corp 与其他企业结构之间的差异
  
• 注册成立企业的步骤
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  
• 有关 S corp 最佳注册州的常见问题解答
  

美国最适合注册公司的州

最适合您的企业注册成立的州取决于您的需求和具体情况。不过，美国某些州凭借其有利的注册成立条件得到广泛认可，吸引着全美乃至全球各地的企业。

• 特拉华州：特拉华州素有美国“企业之都”的称号，是企业注册成立的热门之选，尤其是对于那些寻求风险投资 (VC) 的大型企业和初创公司而言。该州因其税务优惠、商业友好型法律、灵活的企业管理结构以及衡平法院（该法院专门处理商业纠纷，并在公司法领域拥有著名的专业能力）而备受青睐。

• 内华达州：内华达州是热门选择，因为它不征收州级企业所得税、特许经营税或个人所得税。此外，该州还为公司高管和董事提供强大的隐私保护，而且合规要求相对简单。

• 怀俄明州：与内华达州一样，怀俄明州不征收州级企业税、特许经营税或个人所得税，并以其商业友好型环境而闻名。该州还为企业主提供强大的资产保护优势和隐私保护。

• 南达科他州：南达科他州正因其有利的税收环境而日益受欢迎。该州不征收企业或个人所得税，并提供相对简单的监管环境。

• 得克萨斯州：得克萨斯州对企业极具吸引力，因为它拥有庞大且不断增长的劳动力、强劲的经济，并且不征收个人所得税。但是，得克萨斯州确实会根据企业收益征收特许经营税。

• 佛罗里达州：佛罗里达州是注册成立企业的热门选择，这得益于其不断增长的经济且不征收个人所得税。该州提供相对商业友好型的监管环境，并能进入一个庞大且多元化的市场。

对 S 公司不太有利的州

由于特定的税收政策、监管环境和整体商业氛围，某些州被认为不太适合 S corp。虽然 S corp 享受联邦税收体系中的穿透式征税优势，但一些州制定的规则或税收结构削弱了其优势或引入了复杂性。

• 加利福尼亚州： 加州是进步和创业的中心，但它有最低年度特许经营税，并且对 S corp 净利润征收 1.5% 的税。这些税收可能是一笔不小的负担，尤其是对于规模较小的 S corp 而言。

• 纽约州： 纽约州，尤其是纽约市，对 S corp 来说可能颇具挑战，因为其税收系统复杂且税率较高。纽约州在股东层面针对 S corp 收入征税，但纽约市不承认 S corp 税务选择，而是对公司本身征税。

• 伊利诺伊州： 伊利诺伊州在股东层面针对 S corp 收入征税，但它也会对公司收入征收替代税。

• 新泽西州： 新泽西州的税收结构复杂。虽然 S corp 会将其收入穿透至股东，但该州有各种可能影响 S corp 总体税负的税费。

• 明尼苏达州： 明尼苏达州征收针对 S corp 的州税，这会增加其总体税负。该州在公司层面（但税率低于 C corp）和股东层面均对收入征税。

• 田纳西州： 就州税而言，田纳西州不承认联邦 S corp 税务选择，并将 S corp 视为普通公司。田纳西州不再要求年度总销售额低于 100,000 美元的企业缴纳年度营业税，但销售额较高的 S corp 仍有营业税义务。

为什么您的本州可能是 S corp 的良好选择

对于许多 SME 来说，在本州注册成立公司是最简单的选择，且具有成本效益。如果在其他地方注册，您回到本州仍需注册为“外州实体 (foreign entity)”，使您的费用和文书工作加倍。留在本地还意味着只需跟踪一个州（而不是两个州）的纳税申报和合规规则。除非您正在筹集风险投资或跨州扩张，否则特拉华州和内华达州等州的税收优惠通常不足以抵消增加的复杂性。

什么时候 S corp 在本州以外注册成立是有意义的

少数情况可能会有理由考虑其他地方。计划筹集风险投资或上市的企业通常会选择特拉华州，因为投资者和法院非常熟悉其公司法。没有固定实体地点和跨多个州运营的公司可能会受益于没有所得税的州，例如内华达州、怀俄明州或南达科他州。而重视所有者隐私或资产保护的企业，可能会倾向于利用内华达州或怀俄明州提供的专门保护措施。在任何这些情况下，都应权衡收益与回到本州获取外州资格的成本。

S 公司的要求

S corp 是美国最常见的企业结构；美国国税局 (IRS) 估计，此类公司在 2023 年提交了 590 万份申报表\。要成为 S corp，公司必须满足以下某些要求：

• 企业类型：某些类型的企业（包括某些金融机构和保险公司）不能选择 S corp 身份。

• 地点：企业必须位于美国。

• 股东：企业必须拥有不超过 100 名股东，且他们必须是美国公民或居民。个人、某些信托和遗产实体可以是股东，但合伙企业、公司企业和非美国非居民不能。

• 股票：该企业只能有一类股票。尽管投票权可以有所不同，但分配权和清算权不能有差异。

州级 S corp 身份选择要求

在美国国税局选定 S corp 身份，并不意味着在州级税收方面自动将您的企业视为 S corp。许多州自动承认这种联邦层面的身份选择，但一些州则要求进行单独的州级申报后，才会给予穿透式的税收待遇。

例如，纽约州和新泽西州除要求提交联邦表格外，还要求提交本州的 S corp 身份选择表格。田纳西州等少数州则完全不承认 S corp 身份选择，不管怎样都会按普通公司对该企业征税。鉴于这些规则各不相同且可能会发生变化，因此在想当然地认为联邦层面的身份选择适用于州级层面之前，最好与您所在州的税务部门或税务专业人士确认相关具体要求。

S 公司与其他公司结构的区别

S corp 与其他公司结构有许多相似之处，但 S corp 的征税、所有权和合规要求使其与众不同。以下是详细介绍。

S corp 与 C corp

征税

• C corp： C corp 需缴纳双重税。公司需缴纳企业所得税，然后股东对其收到的股息纳税。

• S corp： 出于税收目的，S corp 是穿透实体。这意味着收入、亏损、扣除和抵免将流向股东，由他们在个人纳税申报单上进行申报。S corp 不缴纳联邦所得税。

所有权限制

• C corp： C corp 可以拥有无限数量的股东（包括外国股东），并且可以拥有多种类别的股票。

• S corp： S corp 对股东的数量和类型有限制。它们最多可以拥有 100 名股东，并且每位股东必须是美国公民或居民。S corp 不能由 C corp、其他 S corp、有限责任公司 (LLC)、合伙企业或某些信托公司拥有。

设立与合规

• C corp： 提交公司章程即可设立 C corp。合规涉及公司手续，例如举行年度会议和保存会议记录。

• S corp： S corp 在设立和合规方面有类似要求，但它们必须向美国国税局提交一份额外的表格（表格 2553）才能选择 S corp 状态。

S corp 与 LLC

征税

• S corp： S corp 采用穿透式征税，但它们必须遵守美国国税局设定的要求和资格标准。

• LLC： LLC 同样采用穿透式征税，但它们比 S corp 更具灵活性。LLC 可以选择作为独资企业、合伙企业、S corp 或 C corp 进行纳税申报。

所有权与结构

• S corp： S corp 对股东的数量和类型有限制，并且必须遵守公司结构标准（例如，它们必须设有董事、高级管理人员和股东）。

• LLC： LLC 在所有权和管理方面比 S corp 提供更大的灵活性。它们对所有者（在 LLC 中称为“成员”）的数量或类型没有限制，并且可以选择由成员管理或经理管理的结构。

合规与手续

• S corp： S corp 必须遵守诸如举行年度会议和保存会议记录等手续。

• LLC： LLC 的合规要求较少，其记录保存和会议义务也没有那么严格，因此通常比 S corp 更易于维护。

注册公司的步骤

以下是注册成立您的企业所需步骤的概览。

选择合适的企业结构

• LLC：通过穿透式征税提供灵活性和更简便的运营。非常适合希望在运营中减少繁琐手续的小型企业。

• S corp：提供穿透式征税，且无需缴纳 LLC 的自雇税。附带更严格的法规和所有权限制。

• C corp：适合计划上市或寻求重大投资的企业。没有所有权限制，但会面临双重征税。

组建您的公司或 LLC

• 选择商家名称：您的商家名称应遵守该州的规定（例如，包含“Inc.”或“LLC”），并能够与该州内现有企业区分开来。向该州的企业实体注册处核实，以确保该名称可用。

• 选择注册州：考虑税务影响、法律环境和商业友好政策等因素。有些企业选择在其本州注册成立，而另一些企业可能会因为看中特拉华州或内华达州等州的预期优势而选择在这些州注册。

• 选择您的企业结构：决定 LLC、S corp 或 C corp 哪种最适合您的企业在责任保护、征税和所有权灵活性方面的需求。

• 提交公司或组织章程：向您所在州的企业申报办公室提交必要的文件。这些通常包括您的企业名称、目的、主要地址、注册代理人信息以及有关股份和股票的详细信息（如适用）。

• 获取雇主识别号码 (EIN)：您的 EIN 就像您企业的社会保障号码。这是税务和开设企业银行账户所必需的。您可以通过美国国税局申请 EIN。

• 制定公司章程细则或 LLC 运营协议：这些文件概述了您的企业的治理方式，包括董事和高管的角色、股东权利以及会议规程。并非所有州都要求提交这些文件，但它们是界定您企业的内部结构和运营的有用工具。

• 举行组织会议：对于公司而言，您将在此会议上通过章程细则、选举高管并开展其他组织任务。LLC 可以利用这次会议来批准运营协议，并做出类似的基础性决策。

• 注册州税和地方税：根据您的所在地和企业类型，您可能需要注册各种州税和地方税，例如销售税或失业保险税。

• 遵守执照和许可要求：确保您拥有合法运营企业所需的所有必要执照和许可。

评估州法规和税务影响

• 了解公司法：熟悉您所选注册州的公司法规。这些法律将管辖您企业的法律和运营框架。

• 分析税务要求：调查税务影响，包括所得税、特许经营税、销售税和财产税。请记住，州级税法可能会影响您所选实体类型的优惠待遇，特别是对于 S corp 而言。

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