När du står inför valet av den bästa juridiska formen för ditt företag i Frankrike kan det vara svårt att förstå de olika akronymerna för de ofta snarlika företagsstrukturerna. Den här artikeln förklarar de unika egenskaperna hos ett kommanditaktiebolag (SCA, eller "société en commandite par actions"), en ofta förbisedd företagsform i Frankrike. Det är en komplex, hybrid juridisk struktur som kombinerar egenskaper hos ett kommanditbolag (SCS, eller "société en commandite simple") och ett aktiebolag (SA, eller "société anonyme"). Ett SCA erbjuder ett flexibelt juridiskt ramverk som hjälper dig att begränsa din riskexponering.
Vad innehåller den här artikeln?
- Vad är ett kommanditaktiebolag?
- Hur fungerar ett SCA?
- Varför ska man välja SCA-status?
- Fördelar med ett SCA
- Överlåtelse av ett SCA
- Vad är skillnaderna mellan SCA, SCS och SA?
- Hur bildar man ett SCA?
Vad är ett kommanditaktiebolag?
Ett kommanditaktiebolag, eller SCA, är ett företag där kapitalet är uppdelat i aktier som kan handlas fritt samtidigt som vissa delägare har obegränsat ansvar. Ett SCA har två typer av delägare: komplementärer, som aktivt leder företaget, och kommanditdelägare, vars ansvar är begränsat.
Ett SCA gör det möjligt för entreprenörer att behålla beslutskontrollen genom att centralisera ledningsmakten till en liten grupp partner samtidigt som de åtnjuter flexibiliteten hos ett aktiebolag.
Hur fungerar ett SCA?
Aktiekapitalet i ett SCA måste vara minst 37 000 EUR eller 225 000 EUR om företaget börsnoteras. Kommanditdelägarna delar upp aktiekapitalet i andelar baserat på deras insatser, som kan vara antingen kontanta eller in natura.
Komplementärer kan också bli aktieägare i ett SCA utöver sina chefsroller, även om det inte är ett krav.
När du skapar ett SCA måste du sätta in minst hälften av kontantinsatsen på ett konto som företaget har tillgång till. Den andra hälften ska betalas in inom fem år efter registreringen. Om ett bidrag in natura överstiger 30 000 EUR och tillgångarna utgör mer än hälften av kapitalet, ska en revisor bedöma värdet av dessa tillgångar.
Roller
För att leda ett SCA kan du utse en eller flera verkställande direktörer när du bildar företaget. Du kan sedan utse dem på nytt under hela dess existens. Noterbart är att du kan välja dessa chefer från komplementärerna eller från utanför företaget.
Verkställande direktörer i ett SCA har omfattande befogenheter, vilket gör att de kan utföra alla åtgärder som behövs för företagets dagliga verksamhet. Det kan handla om att skaffa försäkringar, arrangera bolagsstämmor eller hantera sociala avgifter.
Ett förvaltningsråd, bestående av minst tre kommanditdelägare, övervakar SCA:ets förvaltning. Rådet ska kontrollera att räkenskaperna är korrekta och avge en årsrapport vid en årsstämma där eventuella oegentligheter påpekas.
Ekonomiskt ansvar
Borgenärer till ett SCA, de som SCA:t är skyldiga pengar, kan begära betalning från vilken komplementär som helst. De är därför solidariskt ansvariga för företagets skulder.
Kommanditdelägarnas ansvars avgörs dock av deras bidragsbelopp, såvida de inte också har statusen komplementär. I denna situation har de obegränsat solidariskt ansvar för alla företagets skulder.
Varför ska man välja SCA-status?
Ett SCA är praktisk för startups och hantverkare som vill blanda flexibiliteten hos en småskalig verksamhet med stabiliteten hos ett kommersiellt företag. Det tilltalar inte bara återförsäljare, utan också en mängd olika yrkesverksamma, inklusive hantverkare, industrimän och egenföretagare, med undantag för vissa juridiska och medicinska yrken.
Oavsett bransch kan du få ditt företag att växa med Stripe Payments, som erbjuder över 100 betalningsmetoder. Stripe erbjuder en rad tekniska verktyg som är skräddarsydda för dina behov och som gör dina transaktioner enklare och snabbare.
Fördelar med ett SCA
Ett SCA erbjuder en unik hybridlösning för småskaliga företag som söker stabilitet. Det gör det möjligt för ett företag att samla in pengar från allmänheten medan en liten grupp medarbetare behåller kontrollen.
Till skillnad från SA-direktörer har SCA-chefer färre lagstadgade begränsningar, vilket ger dem mer självbestämmande över företaget.
Dessutom drar kommanditdelägare nytta av minskad riskexponering. Om företaget går i konkurs begränsas ansvaret till det belopp personen har bidragit med sedan starten.
Överlåtelse av ett SCA
För att sälja aktier i ett SCA behöver en komplementär vanligtvis alla delägares samtycke. Bolagsordningen kan dock tillåta mer flexibla arrangemang, t.ex. att kräva samtycke från endast en majoritet av delägarna i specifika situationer.
I de flesta fall kan en kommanditdelägare i ett SCA sälja sina aktier utan begränsningar. Företagets stadgar kan dock innehålla en godkännandeklausul. Detta innebär att för att sälja sina aktier måste partnern få de andra delägarnas godkännande, antingen enhälligt eller med majoritet. Denna klausul kan försena försäljningsprocessen och minska aktiernas likviditet. Vid arv eller likvidation av ett äktenskapsförord gäller vanligtvis inte godkännandeklausulen.
Oavsett vilken typ av aktier som säljs måste företaget dokumentera överlåtelsen skriftligen och registrera den i handels- och företagsregistret (RCA, eller "registre du commerce et des sociétés"). Företaget måste också betala en registreringsskatt på överföringsbeloppet.
Vad är skillnaderna mellan SCA, SCS och SA?
Ett SCA är en bolagsform som kombinerar funktioner i SCS och SA, vilket ger en lösning som är anpassad till särskilda omständigheter.
Till skillnad från ett SCS, som endast kan emittera företagsandelar, och ett SA, som endast kan emittera aktier, kan ett SCA emittera både aktier (för kommanditdelägare) och företagsandelar (för komplementärer).
Dessutom krävs det minst fyra partner för att bilda ett SCA, till skillnad från SCS eller SA som behöver två. Liksom SCA kräver SA ett kapital på 37 000 EUR, där grundarna betalar hälften av kontantbidraget vid bildandet. Dessa krav är strängare än de som gäller för ett SCS. Det finns många andra skillnader mellan dessa typer av företag, så du måste studera varje juridisk form i detalj för att välja den som bäst passar dina behov.
Hur bildar man ett SCA?
I likhet med andra företagsstrukturer följer ett SCA en definierad och strikt etableringsprocedur. För att upprätta en sådan krävs att flera juridiska krav följs. Fastän processen liknar den för andra kommersiella företag, har denna struktur olika unika aspekter som grundar sig i dess hybridkaraktär.
De viktigaste stegen är följande:
- Utkast till bolagsordning: ett grundläggande dokument som beskriver företagets organisation, särskilt med detaljerade uppgifter om varje partners roll och ansvar.
- Tillhandahålla aktiekapital: minsta aktiekapital som krävs för ett SCA är 37 000 EUR. Delägarna måste betala detta belopp, med en procentsats som betalas kontant när företaget bildas.
- Publicering av rättsligt meddelande: tillkännagivande om bildandet i en juridisk tidning krävs för att informera allmänheten om skapandet av SCA:t.
- Lämna in registrering: lämna in de ifyllda handlingarna, inklusive bolagsordning, bevis på juridisk publicering och andra styrkande handlingar, till handelsdomstolens kansli. Idag kan dessa formaliteter genomföras online via följande affärsportal.
- Registrering: när kansliet har godkänt din ansökan får SCA:t ett SIREN-nummer och registreras officiellt hos RCS.
Mer information om hur du skapar ett SCA finns på franska statens officiella webbplats.
Innehållet i den här artikeln är endast avsett för allmän information och utbildningsändamål och ska inte tolkas som juridisk eller skatterelaterad rådgivning. Stripe garanterar inte att informationen i artikeln är korrekt, fullständig, adekvat eller aktuell. Du bör söka råd från en kompetent advokat eller revisor som är licensierad att praktisera i din jurisdiktion för råd om din specifika situation.