フランスでの事業に適した法的形態を選択するにあたり、会社設立についての各種頭字語はかなり類似していて、理解するのが難しい場合があります。この記事では、フランスで見落とされがちな事業形態である株式合資会社 (SCA、または「société en commandite par actions」) ならではの特徴について説明します。これは、リミテッドパートナーシップ (SCS、または「société en commandite simple」) と公開有限責任会社(SA、または「société anonyme」) の機能を組み合わせた、複雑でハイブリッドな法的形態です。SCA の法的枠組みは柔軟で、リスクを抑えるのに役立ちます。
この記事の内容
- 株式合資会社とは
- SCA の仕組み
- SCA に適しているケース
- SCA のメリット
- SCA 譲渡の方法
- SCA、SCS、SA の違い
- SCA の設立方法
株式合資会社とは
株式合資会社 (SCA) とは、資本を自由に取引できる株式に分割すると同時に、一部のパートナーに無限責任を認める会社です。SCA は、会社を積極的に経営するゼネラルパートナーと、責任に上限があるリミテッドパートナーという、2 種類のパートナーで構成されます。
起業家は SCA を採用することで、株式会社の柔軟性を享受しながら、少数のパートナーグループに管理権限を集中させられますので、意思決定の統制を維持できます。
SCA の仕組み
SCA の株式資本は、少なくとも 37,000 ユーロ、または 225,000 ユーロ(会社を上場する場合) でなければなりません。リミテッドパートナーは、株式資本を現金または現物のいずれかの出資に基づいて、株式に分割します。
ゼネラルパートナーは、管理職に加えて SCA の株主になることもできますが、必須ではありません。
SCA を設立する際には、会社がアクセス可能な口座に現金出資の半分以上を入金する必要があります。残りの半分は、登録から 5 年以内に支払う必要があります。現物出資が 30,000 ユーロを超え、その資産が資本の半分以上を占める場合は、監査人がそれらの資産価値を評価する必要があります。
役割
SCA を監督する目的で、会社設立時に 1 人以上のマネージングディレクターを任命できます。その後、在期中にマネージングディレクターを再任できます。注目すべきはこれらのマネージャーは、ゼネラルパートナーまたは社外から選択できるということです。
SCA のマネージングパートナーは広範な権限を持ち、会社の日常業務に必要なあらゆるアクションを実行できます。具体的には、保険の加入、株主総会の手配、社会保障費の処理などが挙げられます。
監査役会は、3 人以上のリミテッドパートナーで構成され、SCA の経営を監督します。監査役会は、会計の規則性と正確性をチェックし、年次総会で年次報告書を提出し、不規則性を指摘しなければなりません。
財務上の責任
SCA の債権者、つまり SCA が金銭を借りている貸し手は、任意のゼネラルパートナーを通して支払いを求めることができます。したがって彼らは、会社の負債に対して連帯責任を負います。
ただしリミテッドパートナーが負う責任は、ゼネラルパートナーも兼務していない限り、その出資額を超えることはありません。ゼネラルパートナーを兼務する状況では、あらゆる会社の債務に対する無制限の連帯責任およびいくつかの負債を負います。
SCA に適しているケース
SCA は、小規模に設立できる柔軟性と営利企業の安定性を融合させたい、スタートアップやクラフトメーカーに向いています。小売店に適しているばかりでなく、さまざまな専門業者でも利用されています（法律や医療などの特定の分野を除く）。工芸品メーカー、実業家、自営業者などに適しています。
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SCA のメリット
SCA は、安定性を求める小規模企業が利用できる、独特なハイブリッドソリューションです。企業は一般の人々から資金を調達し、少数の仲間で構成されるグループで綿密な管理を維持することができます。
SA ディレクターとは異なり、SCA マネージャーは法的制約が少なく、会社の自律性が高まります。
また、リミテッドパートナーはリスク軽減の恩恵を受けられます。会社が倒産した場合、SCA のリミテッドパートナーの責任は、創業以来の出資額までに制限されます。
SCA 譲渡の方法
SCA の株式を売却するには、通常、ゼネラルパートナーは他のすべてのパートナーの同意を必要とします。ただし定款では、特定の状況でパートナーの過半数の同意のみを要求するなど、より柔軟な取り決めが認められる場合があります。
ほとんどの場合、SCA のリミテッドパートナーは制限なく株式を売却することができます。ただし、会社の定款により、承認条項が課される場合があります。これは、株式を売却するには、パートナーが全会一致または過半数で他のパートナーの承認を得る必要があることを意味します。この条項は、販売プロセスを遅らせ、流動性を低下させる可能性があります。婚姻財産制度の承継または清算の場合、承認条項は通常適用されません。
売却した株式の種類にかかわらず、会社は譲渡を書面で文書化し、貿易会社登記簿 (RCA、または「registre du commerce et des sociétés」) に登録する必要があります。また、会社は譲渡金額に対して登録税を支払う必要があります。
SCA、SCS、SA の違い
SCA は、SCS と SA の機能を統合し、特定の状況に適したソリューションを提供する企業形態です。
コーポレートユニットのみを発行できる SCS や、株式のみ発行できる SA とは異なり、SCA は株式 (リミテッドパートナーの場合) とコーポレートユニット (ゼネラルパートナーの場合) の両方を発行することができます。
さらに、SCA や SA には 2 人のパートナーが必要ですが、SCA の設立には少なくとも 4 人のパートナーが必要です。SCA と同様に、SA は 37,000 ユーロの資本金を必要とし、創設者は設立時に現金出資の半分を支払います。これらの要件は、SCS の要件よりも厳格です。これらの会社の種類には他にも多くの違いがあるため、各法的形態を詳細に検討して、ニーズに最も適したものを選択する必要があります。
SCA の設立方法
他の事業構造と同様に、SCA は定義された厳格な設立手順に準拠しています。それを確立するには、いくつかの法的要件を遵守する必要があります。プロセスは他の営利企業のプロセスと似ていますが、この構造はハイブリッドな性質であるため、いろいろと独特な側面がみられます。
主な手順は次のとおりです。
- 定款の草案: 会社の組織の概要、特に各パートナーの役割と責任を詳述した基本文書です。
- 株式資本の提供: SCA の最低必要株式資本は 37,000 ユーロです。パートナーはこの金額を支払う必要があり、会社設立時に何割かが現金で支払われます。
- 法的通知の公開: 法的官報で法人化を公示して、公衆に SCA の設立について知らせることが必要です。
- 登録の申請: 定款、法的公示の証明、その他の補足文書を含む書類一式を商業裁判所書記官事務所に提出します。これらの手続きは、ビジネス手続きポータルからオンラインで完了できるようになりました。
- 登録: 書記局が申請を承認した後、SCA は SIREN 番号を受け取り、RCS に正式に登録されます。
SCA 設立の詳細については、フランス政府の公式ウェブサイトをご覧ください。
この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。