Lors du choix de la forme juridique la plus adaptée à l'entreprise que l'on souhaite créer en France, il n'est pas toujours facile de s'y retrouver entre les différents acronymes des statuts des sociétés souvent très similaires. Dans cet article, apprenez ce qui distingue la société en commandite par actions (SCA), un acronyme peu connu en France. C’est une structure juridique à la fois complexe et hybride mêlant les caractéristiques de la société en commandite simple (SCS) et de la société anonyme (SA). Avec une SCA, vous bénéficiez d'un cadre juridique souple tout en limitant vos risques.
Sommaire:
- Qu’est-ce que la société en commandite par actions ?
- Comment fonctionne la SCA ?
- Pourquoi choisir le statut de SCA ?
- Les avantages de la SCA
- Comment transmettre une SCA
- Quelles différences entre la SCA et la SCS ou la SA ?
- Comment établir une SCA ?
- Définition de la socié
Définition de la société en commandite par actions
La SCA est une entreprise dont le capital est divisé en parts (actions) que l'on peut acheter et vendre librement, tout en offrant la possibilité à certains associés d'avoir une responsabilité illimitée. La SCA se caractérise par la coexistence de deux statuts d'associés : les associés commandités, engagés personnellement dans la gestion, et les associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée.
La SCA permet aux entrepreneurs de préserver leur autonomie décisionnelle en concentrant le pouvoir de gestion entre les mains d'un cercle restreint d'associés, tout en bénéficiant de la flexibilité d'une société par actions.
Comment fonctionne la SCA ?
Le capital social d'une SCA doit être d'au moins 37 000 € (ou 225 000 € en cas de cotation). Il est divisé en actions attribuées aux associés commanditaires en fonction de leur apport, qui peut être en numéraire ou en nature.
Les associés commandités, même s'ils ne sont pas obligés, peuvent devenir actionnaires de la SCA en plus de leur rôle de gestionnaires.
Dès la création, au moins la moitié de l'apport en numéraire doit être libérée, c'est-à-dire versée sur un compte à la disposition de la société. L'autre moitié doit être libérée dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation. Si un apport en nature vaut plus de 30 000 € et si les biens apportés représentent plus de la moitié du capital de la société, un commissaire aux apports doit obligatoirement évaluer leur valeur.
Les rôles impliqués
La gestion d'une SCA est assurée par un ou plusieurs gérants nommés dès la création de la société et pouvant être renouvelés au cours de sa vie sociale. Ces gérants peuvent être choisis parmi les associés commandités ou parmi des personnes extérieures à la société.
Le gérant d'une SCA dispose de pouvoirs très étendus lui permettant d'accomplir tous les actes nécessaires à la gestion courante de la société. Cela peut comprendre la souscription d'assurances, l'organisation des assemblées ou le paiement des charges sociales.
Un conseil de surveillance, composé d'au moins trois associés commanditaires, assure le contrôle de la gestion de la SCA. Ce conseil a pour mission de vérifier la régularité et la sincérité des comptes et de présenter un rapport annuel à l'assemblée générale, mettant en évidence d'éventuelles irrégularités.
Les responsabilités financières
Les créanciers d'une SCA, personnes à qui la SCA doit de l’argent, peuvent s'adresser à n'importe quel associé commandité pour obtenir le paiement de leur créance. Les associés commandités sont ainsi solidairement responsables des dettes de la société.
Les associés commanditaires, cependant, bénéficient d'une responsabilité limitée au montant de leur apport, sauf s'ils cumulent cette qualité avec celle d'associé commandité. Dans ce dernier cas, leur responsabilité devient indéfinie et solidaire pour l'ensemble des dettes sociales.
Pourquoi choisir le statut de SCA ?
La SCA est une forme juridique intéressante pour les start-up et les artisans qui souhaitent allier la flexibilité d'une structure de petite taille avec la solidité d'une société commerciale. La SCA s'adresse non seulement aux commerçants, mais aussi à un large éventail de professionnels, tels que les artisans, les industriels et les libéraux, à l'exception de certaines professions, comme les professions juridiques et médicales.
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Les avantages de la SCAle
La SCA offre une solution hybride unique. Elle permet de lever des fonds auprès du public tout en permettant à un cercle restreint d’associés d’avoir un contrôle étroit de la société.
Contrairement aux dirigeants de SA, les gérants de SCA ne sont pas soumis aux mêmes contraintes statutaires, ce qui leur permet de bénéficier d'une plus grande autonomie dans la gestion de la société.
Par ailleurs, les associés commanditaires bénéficient d'un risque réduit. En cas de faillite de la société, par exemple, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport depuis la création de l’entreprise.
Comment transmettre une SCA
Pour vendre ses parts dans une société en commandite par actions (SCA), un associé commandité a généralement besoin de l'accord de tous les autres associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir des modalités plus souples, comme l'accord d'une majorité des associés dans certains cas.
En général, un associé commanditaire dans une SCA peut vendre ses actions librement. Les statuts de l'entreprise peuvent pourtant imposer une clause d'agrément. Cela signifie que pour vendre ses actions, l'associé doit obtenir l'accord des autres associés, soit t à l'unanimité, soit d’une majorité d'entre eux. Cette clause peut ralentir le processus de cession et limiter la liquidité des titres. En cas de succession ou de liquidation du régime matrimonial, la clause d'agrément ne s'applique généralement pas.
Quelle que soit la nature des titres cédés, la cession doit être formalisée par écrit et enregistrée au Registre du commerce et des sociétés. Une taxe d'enregistrement est due sur le montant de la cession.
Quelles différences entre la SCA, la SCS et la SA ?
La SCA est une forme de société qui combine les caractéristiques de la SCS et de la SA, offrant ainsi une solution adaptée à des situations particulières.
Contrairement à la SCS qui ne peut émettre que des parts sociales, et à la SA qui n'émet que des actions, la SCA offre la possibilité d'émettre à la fois des actions (pour les associés commanditaires) et des parts sociales (pour les associés commandités).
De plus, pour créer une SCA, il faut un minimum de quatre associés au lieu de deux pour la SCS ou la SA. La SCA, tout comme la SA, exige un capital de 37 000 € avec une libération d’une moitié de l’apport en numéraire dès la création. Ces exigences sont plus strictes que celles de la SCS. Il existe de nombreuses autres différences entre ces types d'entreprises, il est donc important d'étudier en détail chaque forme juridique afin de choisir celle qui est la mieux adaptée à vos besoins.
Comment établir une société en commandite par actions ?
Tout comme les autres formes d’entreprise, la SCA suit un processus spécifique et rigoureux. Créer une SCA implique de respecter un certain nombre de formalités légales. Bien que le processus soit similaire à celui des autres sociétés commerciales, il présente des spécificités liées à la nature hybride de cette structure.
Voici les étapes clés à respecter :
- Rédaction des statuts : un document fondateur définit l'organisation de la société, notamment en précisant le rôle et la responsabilité de chaque associé.
- Souscription du capital social : le capital social minimum d'une SCA est fixé à 37 000 €. Ce montant doit être souscrit par les associés et une partie doit être libérée en numéraire dès la création de la société.
- Publication d'un avis légal : la publication d'un avis de constitution dans un journal d'annonces légales est obligatoire pour informer le public de la création de votre SCA.
- Dépôt du dossier d'immatriculation : le dossier complet, comprenant les statuts, la preuve de la publication légale et d'autres pièces justificatives, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce. Ces formalités peuvent désormais être accomplies en ligne via le guichet unique des formalités des entreprises.
- Immatriculation : une fois le dossier accepté, la SCA obtient un numéro SIREN et est officiellement inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour plus d'informations sur les spécificités de la création d'une société en commandite par actions (SCA), consultez le site officiel de l'administration française.
Le contenu de cet article est fourni uniquement à des fins informatives et pédagogiques. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal. Stripe ne garantit pas l'exactitude, l'exhaustivité, la pertinence, ni l'actualité des informations contenues dans cet article. Nous vous conseillons de solliciter l'avis d'un avocat compétent ou d'un comptable agréé dans le ou les territoires concernés pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière.