A la hora de elegir la mejor forma jurídica para tu empresa en Francia, puede ser un desafío entender las distintas siglas de las estructuras de empresa, que a menudo son similares. Este artículo explica las funciones exclusivas de una sociedad en comandita por acciones (SCA, o «société en commandite par actions»), una forma de empresa que a menudo se pasa por alto en Francia. Se trata de una estructura jurídica compleja e híbrida que combina las características de una sociedad en comandita simple (SCS) y una sociedad anónima (SA, o «société anonyme»). La SCA ofrece un marco legal flexible y ayuda a reducir los riesgos.
¿De qué trata este artículo?
- ¿Qué es una sociedad limitada por acciones?
- ¿Cómo funciona una SCA?
- ¿Por qué elegir el estatus de SCA?
- Ventajas de una SCA
- Cómo transferir una SCA
- ¿En qué se diferencian una SCA, una SCS y una SA?
- ¿Cómo se constituye una SCA?
¿Qué es una sociedad limitada por acciones?
Una sociedad limitada por acciones, o SCA, es una empresa en la que el capital se divide en acciones que se pueden negociar libremente y que permiten a algunos socios una responsabilidad ilimitada. Una SCA incluye dos tipos de socios: los socios generales, que administran activamente la empresa, y los socios comanditarios, cuya responsabilidad tiene un límite.
Una SCA permite a los empresarios mantener el control de la toma de decisiones al centralizar el poder de gestión entre un pequeño grupo de socios, al tiempo que disfrutan de la flexibilidad de una sociedad anónima.
¿Cómo funciona una SCA?
El capital social de una SCA debe ser de al menos 37.000 € o 225.000 € si la empresa cotiza en bolsa. Los socios comanditarios dividen el capital social en acciones en función de sus aportaciones, que pueden ser en efectivo o en especie.
Los socios generales también pueden hacerse accionistas de una SCA, además de sus funciones directivas, aunque no es necesario.
Cuando crees una SCA, debes depositar al menos la mitad de la contribución en efectivo en una cuenta accesible para la empresa. Debes pagar la otra mitad en los cinco años siguientes al registro. Si una aportación en especie supera los 30.000 € y los activos constituyen más de la mitad de su capital, el auditor de cuentas debe evaluar el valor de dichos activos.
Funciones
Para supervisar una SCA, puedes nombrar a uno o más directores generales cuando constituyas la empresa. Después podrás volver a nombrarlos a lo largo de su existencia. En particular, puedes seleccionar a estos gerentes entre los socios generales o fuera de la empresa.
Los socios gerentes de una SCA tienen amplia autoridad, lo que les permite realizar todas las acciones necesarias para el funcionamiento diario de la empresa. Esto puede implicar la obtención de un seguro, la organización de juntas de accionistas o el manejo de los pagos de la seguridad social.
Un consejo de supervisión, compuesto por al menos tres socios comanditarios, supervisa la gestión de la SCA. El consejo de administración debe comprobar la regularidad y exactitud de las cuentas y entregar un informe anual en una junta general anual, señalando cualquier irregularidad.
Responsabilidades financieras
Los acreedores de una SCA, es decir, aquellos a quienes la SCA les debe dinero, pueden solicitar el pago a cualquier socio general. Son, por tanto, responsables solidarios de las deudas de la empresa.
Sin embargo, la cuantía de las aportaciones de los socios comanditarios determina su responsabilidad, a menos que también tengan el estatus de socio colectivo. En esta situación, tienen responsabilidades ilimitadas solidarias para todas las deudas de la empresa.
¿Por qué elegir el estatus de SCA?
Una SCA es práctica para startups y artesanos que desean combinar la flexibilidad de una configuración a pequeña escala con la estabilidad de una empresa comercial. La SCA atrae no solo a los minoristas, sino también a diversos profesionales, como artesanos, industriales y autónomos, excepto en determinados campos, como las profesiones jurídicas y médicas.
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Ventajas de una SCA
Una SCA ofrece una solución híbrida única para las pequeñas empresas que buscan estabilidad. Permite que una empresa recaude fondos del público en general, mientras un grupo pequeño de socios mantiene un control estrecho.
A diferencia de los directores de las SA, los gerentes de las SCA se enfrentan a menos restricciones estatutarias, lo que les otorga más autonomía en la empresa.
Además, los socios comanditarios se benefician de un menor riesgo. Si la empresa quiebra, formar parte de una SCA limita su responsabilidad al importe que ha aportado desde su creación.
Cómo transferir una SCA
Para vender acciones en una SCA, un socio general generalmente necesita el consentimiento de todos los demás socios. Sin embargo, los estatutos podrían permitir acuerdos más flexibles, como requerir el consentimiento de solo la mayoría de los socios en situaciones específicas.
En la mayoría de los casos, un socio comanditario en una SCA puede vender sus acciones sin restricciones. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden imponer una cláusula de aprobación. Esto significa que para vender sus acciones, el socio debe obtener la aprobación de los demás socios, ya sea por unanimidad o por mayoría. Esta cláusula puede retrasar el proceso de venta y reducir su liquidez. En los casos de sucesión o liquidación de un régimen económico matrimonial, la cláusula de aprobación no suele aplicarse.
Independientemente del tipo de acciones vendidas, la empresa debe documentar la transferencia por escrito e inscribirse en el Registro Mercantil (RCA, o «registre du commerce et des sociétés»). La empresa también debe pagar un impuesto de registro sobre el importe transferido.
¿En qué se diferencian una SCA, una SCS y una SA?
Una SCA es una forma de empresa que fusiona las características de la SCS y la SA, proporcionando una solución adecuada a circunstancias particulares.
A diferencia de una SCS, que solo puede emitir unidades societarias, y de una SA, que solo puede emitir acciones, una SCA puede emitir tanto acciones (para los socios comanditarios) como unidades societarias (para los socios colectivos).
Además, la formación de una SCA requiere al menos cuatro socios, a diferencia de la SCS o la SA, que necesitan dos. Al igual que la SCA, la SA requiere un capital de 37.000 € y los fundadores pagan la mitad de la contribución en efectivo en el momento de la constitución. Estos requisitos son más rigurosos que los de una SCS. Existen muchas otras diferencias entre este tipo de sociedades, por lo que es necesario estudiar en detalle cada forma jurídica para elegir la que mejor se adapte a tus necesidades.
¿Cómo se constituye una SCA?
Al igual que otras estructuras empresariales, una SCA sigue un procedimiento de constitución definido y riguroso. Constituir una requiere cumplir con varios requisitos legales. Si bien el proceso es similar al de otras empresas comerciales, esta estructura tiene varios aspectos únicos debido a su naturaleza híbrida.
Los pasos clave son los siguientes:
- Redactar los estatutos: un documento fundacional que describe la organización de la empresa, detallando en particular las funciones y responsabilidades de cada socio.
- Aportar el capital social: el capital social mínimo exigido a la SCA es de 37.000 €. Los socios deben abonar esta cantidad, con un porcentaje desembolsado en efectivo en el momento de la creación de la sociedad.
- Publicar un aviso legal: es necesario un anuncio de la constitución en un boletín legal para informar al público de la creación de tu SCA.
- Presentar el registro: envía el archivo completo, incluyendo los estatutos, la prueba de publicación legal y otros documentos de soporte, a la oficina del secretario del juzgado de lo mercantil. Ahora puedes realizar estos trámites en línea a través del portal de trámites comerciales.
- Registro: después de que la oficina del secretario apruebe tu solicitud, una SCA recibe un número SIREN y se registra oficialmente en el RCS.
Para obtener más información sobre cómo crear una SCA, visita el sitio web oficial del gobierno francés.
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, la adecuación o la vigencia de la información incluida en el artículo. Debes procurar el asesoramiento de un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción si deseas obtener asistencia para tu situación particular.