Scegliere la forma giuridica più adatta per un'attività in Francia può essere complicato a causa della moltitudine di acronimi che indicano strutture societarie spesso simili. Questo articolo spiega le caratteristiche uniche di una società in accomandita semplice per azioni (SCA, o “société en commandite par actions”), una forma di business spesso trascurata in Francia. Si tratta di una struttura giuridica complessa e ibrida che combina le caratteristiche di una società in accomandita semplice (SCS, o “société en commandite simple”) e di una società per azioni (SA, o “société anonyme”). Una SCA offre un quadro giuridico flessibile e aiuta a ridurre i rischi.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una società in accomandita semplice per azioni?
  
• Come funziona una SCA?
  
• Perché optare per la SCA?
  
• Vantaggi di una SCA
  
• Come trasferire una SCA
  
• Quali sono le differenze tra SCA, SCS e SA?
  
• Come si costituisce una SCA?
  

Che cos'è una società in accomandita semplice per azioni?

Una società in accomandita semplice per azioni (SCA) è un ibrido contraddittorio che unisce la flessibilità delle azioni negoziabili alla responsabilità illimitata di alcuni soci. Una SCA comprende due tipi di partner: i soci accomandatari, che gestiscono attivamente l'azienda, e i soci accomandanti, la cui responsabilità è limitata.

Una SCA permette agli imprenditori di concentrare il potere decisionale in un ristretto gruppo di soci, mantenendo la flessibilità tipica delle società per azioni.

Come funziona una SCA?

Il capitale sociale di una SCA deve essere almeno di 37.000 €, o di 225.000 € se la società è quotata in borsa. I soci accomandanti dividono il capitale sociale in azioni in base ai loro conferimenti, che possono essere in contanti o in natura.

Oltre al loro ruolo di gestione, gli accomandatari hanno la facoltà di detenere quote azionarie nella SCA, una scelta che non è imposta dallo statuto.

La costituzione di una SCA presuppone il versamento di almeno la metà del contributo sociale in denaro contante, da depositare in un conto corrente intestato alla società. L'altra metà deve essere pagata entro cinque anni dalla registrazione. Per conferimenti in natura superiori a €30.000 e costituenti oltre la metà del capitale, è obbligatoria la valutazione di un revisore.

Ruoli

Per supervisionare una SCA, puoi nominare uno o più amministratori delegati al momento della costituzione della società. Puoi quindi rinominarli per tutta la sua esistenza. In particolare, è possibile selezionare questi manager tra i soci accomandatari o al di fuori dell'azienda.

I managing partner di una SCA dispongono di un'ampia autorità che consente loro di eseguire tutte le azioni necessarie per le operazioni quotidiane dell'azienda. Ciò può comportare l'ottenimento di assicurazioni, l'organizzazione di assemblee degli azionisti o la gestione dei pagamenti della previdenza sociale.

Un comitato di sorveglianza, composto da almeno tre soci accomandatari, vigila sull'amministrazione della SCA. Il consiglio deve verificare la regolarità e l'esattezza dei conti e presentare una relazione annuale in occasione di un'assemblea generale annuale, segnalando eventuali irregolarità.

Responsabilità finanziarie

I creditori di una SCA, ovvero coloro a cui la SCA deve dei soldi, possono chiedere il pagamento a qualsiasi socio accomandatario. Sono, quindi, responsabili in solido per i debiti della società.

Tuttavia, gli importi dei contributi dei soci accomandanti determinano la loro responsabilità, a meno che non detengano anche lo status di socio accomandatario. In questa situazione, hanno responsabilità illimitate in solido per tutti i debiti aziendali.

Perché optare per la SCA?

La SCA è ideale per startup e artigiani che cercano di conciliare la flessibilità di un'attività su piccola scala con la solidità di un'impresa tradizionale. Si rivolge non solo ai rivenditori, ma anche a una varietà di professionisti, tra cui artigiani, industriali e lavoratori autonomi, ad eccezione di alcuni campi come le professioni legali e mediche.

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Vantaggi di una SCA

Una SCA offre una soluzione ibrida unica per le piccole aziende in cerca di stabilità. Permette a un'azienda di reperire capitali dal pubblico, pur mantenendo un nucleo ristretto di azionisti al timone dell'impresa.

A differenza dei direttori SA, i manager SCA devono affrontare meno vincoli legali, il che garantisce loro una maggiore autonomia aziendale.

Inoltre, i soci accomandanti beneficiano di un rischio ridotto. Se l'azienda fallisce, la partecipazione a una SCA limita la sua responsabilità all'importo che ha contribuito sin dalla sua nascita.

Come trasferire una SCA

Ai fini dell'alienazione delle proprie quote in una SCA, il socio accomandatario è generalmente tenuto ad ottenere il consenso unanime di tutti gli altri soci. Tuttavia, lo statuto potrebbe consentire accordi più flessibili, come richiedere il consenso solo della maggioranza dei partner in situazioni specifiche.

Nella maggior parte dei casi, un socio accomandante di una SCA può vendere le proprie azioni senza restrizioni. Tuttavia, lo statuto della società potrebbe imporre una clausola di approvazione. Ciò significa che per vendere le proprie azioni, il partner deve ottenere l'approvazione degli altri partner, all'unanimità o a maggioranza. Questa clausola può ritardare il processo di vendita e ridurne la liquidità. In caso di successione o liquidazione di un regime patrimoniale tra coniugi, la clausola di approvazione in genere non si applica.

Indipendentemente dal tipo di azioni vendute, l'azienda deve documentare il trasferimento per iscritto e registrarsi presso il Registro del Commercio e delle Società (RCA, o “registre du commerce et des sociétés”). L'azienda è tenuta al pagamento dell'imposta di registro sul valore del trasferimento.

Quali sono le differenze tra SCA, SCS e SA?

La SCA rappresenta una forma societaria ibrida, che coniuga gli elementi distintivi della SCS e della SA, offrendo una soluzione flessibile e personalizzabile per diverse esigenze imprenditoriali.

A differenza di una SCS, che può emettere solo quote societarie, e di una SA, che può emettere solo azioni, una SCA può emettere sia azioni (per i soci accomandanti) che quote societarie (per i soci accomandatari).

Inoltre, la costituzione di una SCA richiede almeno quattro partner, a differenza della SCS o della SA, dove ne servono due. Come la SCA, la SA richiede un capitale di 37.000 €, con i fondatori che pagano la metà del contributo in contanti al momento della formazione. Questi requisiti sono più severi di quelli di una SCS. Esistono molte altre differenze tra questi tipi di società, quindi è necessario studiare ogni forma giuridica in dettaglio per scegliere quella più adatta alle proprie esigenze.

Come si costituisce una SCA?

La costituzione di una SCA, al pari di quella di altre entità aziendali, è soggetta a procedure formali e stringenti. Per crearne una è necessario rispettare diversi requisiti legali. Sebbene il processo sia simile a quello di altre aziende commerciali, questa struttura ha vari aspetti unici dovuti alla sua natura ibrida.

I passaggi chiave sono i seguenti:

1. Redigere lo statuto: documento fondamentale che delinea l'organizzazione aziendale, con particolare riferimento ai ruoli e alle responsabilità di ciascun partner.
   
2. Fornire il capitale sociale: il capitale sociale minimo richiesto per una SCA è di 37.000 €. I soci devono pagare questo importo, con una percentuale versata in contanti al momento della creazione della società.
   
3. Pubblicare un avviso legale: l'annuncio della costituzione in una gazzetta ufficiale è necessario per informare il pubblico sulla creazione della SCA.
   
4. Depositare la registrazione: deposita presso la cancelleria del tribunale commerciale il fascicolo completo, contenente lo statuto, la prova della pubblicazione legale e gli altri documenti giustificativi. Ora puoi espletare queste formalità online tramite il portale delle formalità commerciali.
   
   1. Registrazione: dopo l'approvazione della tua domanda da parte della cancelleria, una SCA riceve un numero SIREN e viene ufficialmente registrata presso l'RCS.
      

Per ulteriori informazioni sulla creazione di una SCA, visita il sito web ufficiale del governo francese.